Може ли компанијата едноставно да ги измени своите општи услови? Краткиот одговор: не секогаш. Клаузулите за измени во општите услови се правно сложени и може да бидат неправедни или дури и ништовни, особено во договорите со потрошувачите.
Во јуни 2025 година, Amsterdam Апелациониот суд уште еднаш пресуди дека едностраните промени без основана причина се недозволени. Ова е клучен сигнал за претприемачите: погрешно формулирана клаузула може да доведе до огромни поврати на средства, казни и штета на угледот.
Во оваа статија, ќе научите точно каде е правната линија, како да ги направите вашите договори „отпорни на Апелациониот суд“ и кои се разликите помеѓу деловните и приватните клиенти.
Што се клаузули за амандмани?
За да разбереме што е дозволено, а што не е дозволено, прво треба да ни биде јасно за што зборуваме. Клаузула за модификација е специфична клаузула во општите услови што овластува една страна (обично давателот на услуги или продавачот) да го измени договорот за време на неговиот рок.
Компаниите ја користат оваа алатка за да останат флексибилни. На крајот на краиштата, светот се менува: суровините стануваат поскапи, законодавството се менува, а деловните процеси се модернизираат. Без клаузула за модификација, ќе мора да склучите нов договор со секој клиент за секое мало прилагодување.
Практичен пример:
„Изведувачот го задржува правото еднострано да ги измени овие општи услови и применливите цени во секое време. Измените стапуваат на сила триесет дена по известувањето.“
Ваквите клаузули често се наоѓаат во:
- Софтверски лиценци (SaaS)
- Договори за изнајмување
- Полиси за осигурување
- Договори за енергија
- Претплати (теретана, телекомуникации)
Што се клаузули за амандмани?
За да разбереме што е дозволено, а што не е дозволено, прво треба да ни биде јасно за што зборуваме. Клаузула за модификација е специфична клаузула во општите услови што овластува една страна (обично давателот на услуги или продавачот) да го измени договорот за време на неговиот рок.
Компаниите ја користат оваа алатка за да останат флексибилни. На крајот на краиштата, светот се менува: суровините стануваат поскапи, законодавството се менува, а деловните процеси се модернизираат. Без клаузула за модификација, ќе мора да склучите нов договор со секој поединечен клиент за секое мало прилагодување.
Практичен пример:
„Изведувачот го задржува правото еднострано да ги измени овие општи услови и применливите цени во секое време. Измените стапуваат на сила триесет дена по известувањето.“
Ваквите клаузули често се наоѓаат во:
- Софтверски лиценци (SaaS)
- Договори за изнајмување
- Полиси за осигурување
- Договори за енергија
- Претплати (теретана, телекомуникации)
Два главни типа на промени
Правно, разликуваме два вида:
- Клаузулата за неограничени еднострани измени: Ова ѝ овозможува на страната А да ги измени условите „по сопствено наоѓање“ или без посебна причина. Овој тип е предмет на темелна правна контрола.
- Клаузулата за ограничен амандман: Тука, овластувањето за измена е поврзано со објективни околности. На пример: „Измените се дозволени само ако индексот на потрошувачки цени на CBS се зголеми за повеќе од 3%.“
Правна рамка: кога клаузулата за модификација е неправедна?
Холандското законодавство ја штити послабата страна (обично потрошувачот) од моќта на составувачот на општите услови. Основата за ова може да се најде во Граѓанскиот законик (ГЗ), поточно во членовите 6:233 и 6:237.
Член 6:233 BW предвидува дека клаузулата е поништлива ако е „неразумно тешка“ за другата страна. Но, кога едностраната промена е неразумна? За да одговориме на ова прашање, се повикуваме на познатите листи во законикот.
Сивата листа (член 6:237 BW)
Клаузулите за амандмани се вклучени во таканаречената „сива листа“ (член 6:237(c) BW). Ова е многу релевантно од правна перспектива. Тоа значи дека постои правна претпоставка дека таквата клаузула е неразумна.
Од претприемачот зависи дали ќе ја побие оваа претпоставка. Затоа, мора да докажете дека едностраната измена е оправдана и праведна во вашиот конкретен случај. Доколку не го сторите тоа, судот ќе ја поништи клаузулата.
Трите златни правила за фер клаузула за амандман
Дали сакате да го положите тестот на судот? Тогаш вашата клаузула за амандман мора да исполнува три кумулативни услови:
- Убедлива причина
Овластувањето за правење промени не смее да биде произволно. Мора да постои објективна, проверлива причина. Примерите вклучуваат неопходни прилагодувања поради ново законодавство, докажано екстремно зголемување на трошоците или технолошка неопходност (на пр., застарена мрежа што се деактивира). Нејасни термини како што се „комерцијални причини“ не се доволни. - Транспарентност и комуникација
Потрошувачите не треба да бидат изненадени. неправеден термин често е нешто за кое е нејасно кога зошто нешто се менува. Имате активна должност да давате информации. - Балансирање на интересите и правото на раскинување
Промената не смее непропорционално да го стави потрошувачот во неповолна положба. Дали промената е значајна? Тогаш потрошувачот мора да има право да го раскине (откаже) договорот бесплатно.
Забелешка: Разликата помеѓу B2B и B2C е клучна. Во деловните договори (B2B), страните имаат поголема договорна слобода и сивата листа не се применува директно. Сепак, малите бизниси (самовработени лица/МСП) понекогаш сè уште можат да се повикаат на заштита на потрошувачите според „рефлексниот ефект“ ако се во слична позиција како потрошувачите.
Неодамнешна судска пракса: Amsterdam Апелациски суд [2025]
Во пракса, правилата се применуваат сè построго. Илустративен пример е пресудата од јуни 2025 година од страна на Amsterdam Апелациски суд. Во овој случај, голема услужна компанија се соочи со група потрошувачи.
Случај
Компанијата, која нуди договори за одржување на топлински пумпи, ја вклучи следната клаузула во својата договор за потрошувачи:
„Давателот на услуги има право да ги прилагодува месечните трошоци за услуги и условите годишно во согласност со пазарните услови. Клиентот ќе биде информиран за ова 30 дена однапред преку е-пошта.“
Врз основа на оваа клаузула, компанијата ги зголеми своите стапки за 15% и ги ограничи своите гаранции, наведувајќи „општа инфлација и недостиг на персонал“.
Одлуката на Судот
Апелациониот суд пресуди против оваа клаузула. Клаузулата беше прогласена нефер и затоа ништовно. Образложението на Судот беше кристално јасно:
- Премногу широко формулирано: Терминот „пазарни услови“ е премногу нејасен. Потрошувачите не можат да заклучат од ова кога или до кој степен може да се случи промена.
- Нема вистински избор: Иако постоела обврска за давање информации, немало експлицитно право за бесплатно раскинување на договорот за каква било промена што е штетна за клиентот.
- Произволност: Трговецот можел да ги зголеми цените по сопствено дискреционо право, без да им дозволи на потрошувачите да потврдат дали зголемувањето е пропорционално на реалното зголемување на трошоците.
???? Клучно разгледување на Судот:
„Клаузула за промена што му дава на давателот дискреционо право да ги измени клучните услови од договорот, без јасни рамки или реална опција за излез за другата страна, неприфатливо ја нарушува договорната рамнотежа.“
Последици за компанијата
Пресудата имаше значајни последици. Компанијата мораше да го поништи зголемувањето на стапката за сите тековни договори и да ги врати сите вишок платени износи. Покрај тоа, компанијата претрпе значителна штета на угледот, и сите правила и услови мораше веднаш да се препише.
Што значи ова за вашата компанија:
- Нејасни термини како што се „услови на пазарот“ дефинитивно ќе бидат „забранети“ во 2025 година.
- Во случај на значителни промени, задолжителна е опцијата за „откажување“ (опција за откажување).
- Дури и ако ги користите истите услови со години, ова не гарантира усогласеност со нив во иднина.
Контролна листа: Како ја правите вашата клаузула за амандман правно важечка?
Дали сакате да ги промените вашите општи услови или да изготвите солидна клаузула за измена без правни ризици? Користете ја оваа листа за проверка за да ги проверите вашите клаузули во однос на моменталната состојба на законодавството и судската пракса.
✅ 1. Наведете ги дозволените причини за промена
Бидете конкретни. Избегнувајте термини како „по наша дискреција“ или „доколку сметаме дека е потребно“. Користете објективни основи како што се: „во случај на законски измени“, „во случај на прилагодување на стапката на ДДВ“ или „доколку индексацијата на CBS се зголеми за X%“.
✅ 2. Вградете комуникациски протокол
Запишете како ќе ја соопштите промената. За потрошувачите, едноставно известување на веб-страницата не е доволно. Мора да го известите клиентот лично и писмено (на пр. преку е-пошта) најмалку еден месец пред датумот на стапување во сила.
✅ 3. Гарантирајте го правото на раскинување
Ова е вашиот сигурносен вентил. Доколку ги промените условите, експлицитно дајте му на клиентот право да го раскине договорот бесплатно на датумот кога промената ќе стапи на сила. Ова го враќа балансот во договорот.
✅ 4. Ограничете го опсегот
Клаузулата во која се вели „можеме да промениме сè“ е по својата природа сомнителна. Ограничете го овластувањето на специфични делови, како што се условите за користење или процедуралните правила. Едностраното менување на основните обврски (како што е испораката на главниот производ) е многу ризично.
✅ 5. Тестирајте ја рамнотежата на интересите
Запрашајте се: Дали оваа промена е пропорционална? Дали штетата за клиентот е пропорционална на интересите на вашата компанија? Ако не, ризикувате судот да ја поништи.
✅ 6. Разликувајте помеѓу B2B и B2C
Имате многу поголема слобода во договорите меѓу големите компании. Затоа, размислете за користење на два сета услови: еден сет за потрошувачите (строг, усогласен) и еден за деловните клиенти (пофлексибилен).
✅ 7. Документирајте сè
Дали спроведувате промена? Запишете зошто Тоа го правите во интерна датотека и чувате евиденција за комуникацијата со вашите клиенти. Доколку некогаш се појави спор, ќе бидете во посилна позиција со добра датотека.
✅ 8. Нека биде правно прегледано
Потрошувачкото право постојано се менува. Клаузула што беше во ред во 2020 година сега може да биде на сивата или црната листа. Повремено побарајте од специјалист да ги прегледа вашите услови и одредби.
?? Брз самотест:
Прочитајте ја вашата тековна клаузула за амандман и запрашајте се:
- Дали би го сметал ова за фер и транспарентно доколку јас бев клиент?
- Дали причините за промената се доволно специфични за да ги потврди и надворешен човек?
- Дали клиентот има лесен излез ако не се согласува?
Ако одговорите со „не“ или „сомнително“ на кое било од овие прашања, потребно е да преземете акција.
Најчесто поставувани прашања (ЧПП)
1. Може ли да ги променам моите услови и одредби без причина?
Не, во принцип не. Секако, во договорите со потрошувачите , промената без валидна, наведена причина брзо се смета за неправедна. Мора да имате објективно оправдување за промената, освен ако клиентот експлицитно не се согласи со новите услови.
2. Дали треба однапред да ги информирам клиентите за промените?
Да, ова е строг услов. Имате активна должност да дадете информации. За потрошувачите, мора да ја соопштите промената навремено и јасно (обично најмалку еден месец однапред). Порака на вашата веб-страница генерално не е доволна; мора да го контактирате клиентот поединечно, на пример, преку е-пошта.
3. Што се случува ако се утврди дека мојата клаузула за амандман е неправедна?
Доколку судот пресуди дека клаузулата е неправедна, таа ќе биде поништена (прогласена за ништовна). Правно, ова значи дека клаузулата никогаш не постоела. Сите промени што сте ги направиле врз основа на таа клаузула се тогаш незаконски. Мора да ги вратите сите зголемувања на цените, а старите услови и одредби продолжуваат да важат.
4. Дали постои разлика помеѓу B2B и B2C договорите?
Да, постои голема разлика. Законодавецот претпоставува дека на потрошувачите им е потребна дополнителна заштита од професионални страни. Во односите B2B (бизнис-до-бизнис), постои поголема слобода на договор. Забелешка: малите претприемачи (самовработени лица) понекогаш уживаат слична заштита како потрошувачите преку „рефлексен ефект“.
5. Дали можам автоматски да индексирам цени според инфлацијата?
Да, клаузулата за прилагодување на цената врз основа на објективен индекс (како што е индексот на потрошувачки цени на CBS) генерално е дозволена. Ова не се смета за произволно зголемување на цената, под услов јасно да е договорено кој индекс ќе се користи и како ќе функционира пресметката.
Што ако клиентот се спротивстави на промената?
Доколку направите значајни измени во условите, во повеќето случаи, клиентот има право да го раскине (откаже) договорот бесплатно од датумот на стапување во сила на промената. Не можете да го принудите клиентот да ги прифати новите услови без да му ја понудите оваа опција.
7. Дали морам да ги обврзам постојните клиенти да ги почитуваат новите услови и одредби?
Не автоматски. Во принцип, промената на вашите општи услови важи само за нови договори. За тековните договори, затоа ви е потребна таа специфична, правно важечка клаузула за измена за да го прогласите најновиот сет правила што се применуваат на постојните клиенти.
8. Колку често можам да ги менувам моите услови и одредби?
Не постои законски максимум, но разумноста и праведноста играат улога. Честите промени без оправдување ја поткопуваат правната сигурност и може да бидат сметани за неразумни од страна на судот. Стабилноста во договорниот однос е почетна точка.
Заклучок: Избегнувајте ништовност и оштетување на угледот
Правната реалност околу клаузулите за измени во општите услови е јасна: деновите кога компаниите имаа одврзани раце еднострано да ги менуваат договорите се завршени.
- Дозволена е клаузула за амандман, но подлежи на строги услови.
- Товарот на докажување за правичноста на клаузулата лежи кај вас како претприемач.
- Неодамнешната судска пракса на Апелациониот суд покажува дека судиите ги укинуваат нејасните клаузули.
- Претходниот правен преглед често е поевтин од исплатата на компензација подоцна.
- Дали ги составивте вашите општи услови за користење пред повеќе од две години? Постои голема веројатност вашите клаузули за измени повеќе да не ги исполнуваат стандардите од 2025 година.
Дали имате прашања во врска со вашите клаузули за измени или сакате да ги разгледате вашите општи услови и одредби?
Ве молиме контактирајте Law & More за консултација без обврска. Нашите специјалисти за корпоративно право внимателно ги следат најновите случувања во законодавството и судската пракса и со задоволство ќе ве советуваат за правно безбедна стратегија.
