Надзорниот одбор (во натамошниот текст „СБ“) е орган на БВ и НВ што има надзорна функција врз политиката на управниот одбор и општите работи на друштвото и неговото поврзано претпријатие (член 2:140/250 став 2 од Холандскиот Граѓански законик („DCC“)). Целта на овој напис е да даде општо објаснување за ова корпоративно тело.

Прво, се објаснува кога SB е задолжителен и како е поставен. Второ, се решаваат главните задачи на СБ. Следно, се објаснети законските овластувања на СБ. Потоа се разговара за проширените овластувања на СБ во двостепена одборна компанија. Конечно, оваа статија завршува со кратко резиме како заклучок.

Опционалното поставување и неговите барања

Во принцип, назначувањето на СБ не е задолжително за НВ и БВ. Ова е различно во случај на а задолжителна компанија со две нивоа на табли (види исто така подолу). Исто така, може да биде обврска која произлегува од неколку секторски регулативи (како што се банките и осигурителите според член 3:19 од Законот за финансиска супервизија). Надзорните директори можат да бидат назначени само доколку постои законска основа за тоа.

Меѓутоа, Комората на претпријатијата може да назначи надзорен директор како посебна и последна одредба во постапката на истрага, за што не е потребен таков основ. Ако некој се одлучи за изборна институција на СБ, затоа треба да го вклучи ова тело во Статутот (при основањето на друштвото или подоцна со измена на Статутот).

Ова може да се направи, на пример, со создавање на телото директно во Статутот или со тоа што ќе зависи од резолуцијата на корпоративно тело како што е генералното собрание на акционери („GMS“). Исто така, можно е институцијата да се направи зависна од временска одредба (на пр. една година по основањето на компанијата) по што не е потребна дополнителна резолуција. За разлика од одборот, не е можно да се именуваат правни лица за надзорни директори.

Надзорни директори наспроти неизвршни директори

Покрај SB во двостепена структура, можно е да се избере и едностепена структура на табла. Во тој случај одборот се состои од два вида директори, и тоа извршни директори и неизвршни директори. Должностите на неизвршните директори се исти како оние на надзорните директори во СБ.

Затоа, овој член важи и за неизвршните директори. Понекогаш се тврди дека бидејќи извршните и неизвршните директори седат во исто тело, постои помал праг за одговорност на неизвршните директори поради подобрата можност за информирање. Сепак, мислењата за ова се поделени и, згора на тоа, многу зависи од околностите на случајот. Не може да има и неизвршни директори и СБ (член 2:140/250 став 1 од ДКК).

Должности на Надзорниот одбор

Законските должности на СБ се сведуваат на надзорни и советодавни должности во врска со управниот одбор и општите работи на компанијата (член 2: 140/250 став 2 од ДКС). Покрај тоа, СБ има и должност како работодавец на управниот одбор, затоа што одлучува или барем има големо влијание врз изборот, (повторното) именување, суспендирање, разрешување, платата, поделбата на должностите и развојот на членовите на управниот одбор . Сепак, не постои хиерархиска врска помеѓу управниот одбор и СБ. Тие се две различни корпоративни тела, секој со свои должности и овластувања. Основните задачи на СБ се разгледуваат подетално подолу.

Надзорна задача

Надзорната задача имплицира дека СБ ја следи политиката на управување и општиот тек на настаните. Ова ги вклучува, на пример, функционирањето на управата, стратегијата на компанијата, финансиската состојба и поврзаното известување, ризиците од компанијата, усогласеноста и социјалната политика. Покрај тоа, надзорот на СБ во матичната компанија се протега и на политиката на групацијата. Покрај тоа, не станува збор само за надзор после фактот, туку и за проценка на (долгорочната) политика што допрва треба да се спроведува (на пр. Инвестиции или планови за политики) на разумен начин во границите на управувањето со автономијата. Исто така, постои колегијален надзор за надзорните директори во однос на едни со други.

Советничка улога

Покрај тоа, постои советодавна задача на СБ, која исто така се однесува на општите линии на политиката на управување. Ова не значи дека е потребен совет за секоја одлука донесена од раководството. На крајот на краиштата, носењето одлуки за секојдневното водење на компанијата е дел од задачата на раководството. Како и да е, СБ може да даде совет и несакан совет. Овој совет не мора да се следи бидејќи одборот, како што е речено, е автономен во своите одлуки. Како и да е, советите на СБ треба сериозно да се следат со оглед на тежината што СБ им ја дава на советите.

Должностите на СБ не го вклучуваат овластувањето за застапување. Во принцип, ниту SB ниту поединечните членови на него не се овластени да го застапуваат BV или NV (освен неколку законски исклучоци). Според тоа, ова не може да биде вклучено во Статутот, освен ако не произлегува од закон.

Овластувања на Надзорниот одбор

Покрај тоа, СБ има голем број овластувања кои произлегуваат од законскиот закон или асоцијацијата. Ова се некои од важните законски овластувања на СБ:

• Суспендирање на моќта на директорите, освен ако не е поинаку определено во деловникот (член 2: 147/257 ДКС): привремено суспендирање на директорот од неговите должности и овластувања, како што се учество во одлучување и застапување
• Донесување одлуки во случај на спротивставени интереси на членовите на управниот одбор (член 2: 129/239 потсекција 6 ДКД).
• Одобрување и потпишување на предлог за управување за спојување или разрешување (член 2: 312 / 334f под 4 ДКП).
• Одобрување на годишните сметки (член 2: 101/210 потсекција 1 ДКЦ).
• Во случај на котирана компанија: усогласеност со, одржување и обелоденување на структурата на корпоративното управување на компанијата.

Надзорниот одбор во законската двостепена компанија

Како што беше споменато погоре, задолжително е да се формира SB во законската двостепена компанија. Понатаму, овој одбор има дополнителни законски овластувања, на сметка на овластувањата на Генералното собрание на акционери. Според двостепениот систем на одбори, SB има моќ да одобрува важни менаџерски одлуки. Дополнително, според целосниот двостепен систем на одбори, SB има овластување да назначува и разрешува членови на управниот одбор (член 2:162/272 DCC), додека во случај на редовна или ограничена двостепена компанија ова е овластување на GMS (член 2:155/265 DCC).

Конечно, во законски двостепено друштво, СБ е исто така назначен од Генералното собрание на акционери, но СБ има законско право да номинира надзорни директори за именување (член 2:158/268(4) ДКК). И покрај фактот што ГМС и Работниот совет можат да дадат препорака, СБ не е обврзана со тоа, со исклучок на обврзувачката номинација за една третина од СБ од страна на WC. ГМС може да ја одбие номинацијата со апсолутно мнозинство гласови и ако тоа претставува една третина од капиталот.

Заклучок

Се надеваме дека оваа статија ви даде добра идеја за SB. Да резимираме, затоа, освен ако не следи обврска од конкретно законодавство или кога се применува двостепениот систем на одбори, назначувањето на SB не е задолжително. Дали сакате да го направите тоа? Ако е така, ова може да се вклучи во Статутот на различни начини. Наместо SB, може да се избере и едностепена структура на табла. Главните задачи на СБ се надзор и советување, но дополнително на СБ може да се гледа и како работодавач на раководството.

Многу овластувања произлегуваат од законот и можат да произлезат од Статутот, од кои најважните ги наведовме подолу. Конечно, укажавме дека во случај на двостепена компанија од одборот, ГМС му дава одреден број овластувања на СБ и што тие подразбираат.

Дали сè уште имате прашања откако ќе го прочитате овој напис во врска со надзорниот одбор (неговите должности и овластувања), формирањето на надзорен одбор, едностепен и двостепен систем на одбори или задолжителна компанија од две нивоа? Можете да контактирате Law & More за сите ваши прашања на оваа тема, но и на многу други. Нашите адвокати се широко специјализирани, меѓу другото, и во корпоративното право и секогаш се подготвени да ви помогнат.