Акционерскиот капитал е капиталот на компанијата поделен на акции, како што е утврдено во нејзиниот статут. Во Холандија само друштво со ограничена одговорност, BV, и акционерско друштво, NV, можат да го имаат; самостојното претпријатие или општото партнерство воопшто не можат да издаваат акции. Бројката е важна во две насоки одеднаш: таа одредува што придонеле акционерите и што можат да бараат, и ги поставува границите во кои компанијата може подоцна да издава нови акции.
Иако терминот изгледа како сметководствен концепт, речиси секое прашање што се појавува околу него е правно - што дозволуваат членовите, како може да се ограничи преносот и на што има право акционерот. Овој член ја поставува структурата.
Кои компании имаат акционерски капитал?
Акциите можат да бидат издадени само од BV или NV, и обете се регистрирани со нотарски акт. И двете имаат правен субјективитет, што значи дека самата компанија е носител на права и обврски: таа може да ги спроведува своите права против трети лица, а нејзините обврски можат да се спроведуваат против неа, а не против луѓето што стојат зад неа.
Поседувањето акции дава две работи: право на глас во компанијата, кое се остварува на општото собрание, и право на дел од добивката ако и кога ќе се изврши распределба. Разликата помеѓу двете форми на компанија лежи главно во преносливоста. Акциите во BV се регистрирани и секој пренос поминува низ нотар по граѓанско право. NV може да има регистрирани акции, како и акции на доносител, што е она што го овозможува котирањето на берзата. Физичките сертификати на доносител повеќе не циркулираат во Холандија; акциите на доносител сега се чуваат преку сметка за хартии од вредност, а не како документ што може да се предаде.
Дали има минимален акционерски капитал?
За BV нема таква можност. Од донесувањето на законодавството Flex-BV, друштво со ограничена одговорност може да се основа со номинален капитал од еден евроцент, а стариот услов од осумнаесет илјади евра е отстранет.
За NV, минималниот издаден и уплатен капитал е четириесет и пет илјади евра. Доколку одобрениот капитал е поголем од тој минимум, мора да се издаде најмалку една петтина од него, согласно член 2:67 од Холандскиот граѓански законик. Капиталот мора да биде достапен на компанијата при основањето, што се докажува со извод од банкарска сметка.
Укинувањето на минимумот за BV отстрани формалност, а не ризик. Доверителите сè уште гледаат што всушност има во компанијата, а од компанија регистрирана со номинален капитал од неколку центи ќе се бара обезбедување што не е побарано од конкурент со подобар капитал.
Кои се компонентите на акционерскиот капитал?
Овластен капитал
Овластениот капитал е максималниот износ, наведен во статутот, за кој можат да се издадат акции. За BV е опционален; за NV не е. Делот од одобрениот капитал што сè уште не е издаден се чува во портфолио, а издавањето од тоа портфолио е начинот на кој компанијата собира дополнителен капитал без да ги измени своите статути.
Издаден капитал
Издадениот капитал е вкупната номинална вредност на акциите што всушност им се издадени на акционерите. Тој се зголемува кога се издаваат нови акции, вклучително и кога се распределува дивиденда од акции. Акциите можат да се издаваат по номинална вредност, над номиналната вредност или под номиналната вредност; издавањето над номиналната вредност создава резерва од премија за акции за разликата, што е капитал, но не е дел од номиналниот акционерски капитал.
Уплатен и повикан капитал
Уплатениот капитал е делот од издадениот капитал за кој компанијата всушност примила исплата. Доколку издадените акции не се целосно платени, компанијата задржува побарување од акционерот за остатокот. Откако компанијата ќе одлучи дека преостанатиот дел мора да се плати, тој се смета за активен капитал и побарувањето станува веднаш извршно - точка што акционерите во компанија што се упатува кон несолвентност имаат тенденција да ја откријат доцна.
Како може да се ограничи преносот на акции?
Блокирачкиот договор ја ограничува слободата на акционерот да продава на кого сака, а неговата цел е едноставна: да ги спречи другите акционери одеднаш да се најдат во бизнис со странец. Се користат две форми.
Според договор за понуда, акционерот прво мора да им ги понуди акциите на своите соакционери и може да ги продаде на надворешно лице само откако тие ќе одбијат. Според договор за одобрување, за планираниот пренос е потребно претходно одобрение од соакционерите.
За BV, член 2:195 од Холандскиот граѓански законик предвидува аранжман за понуда како стандарден, кој се применува освен ако статутот на друштвото не предвидува поинаку. Бидејќи законодавството Flex-BV е во сила, статутот може да отстапува од него, па дури и целосно да го исклучи ограничувањето. За NV, законот не наметнува таков аранжман, иако статутот може да предвиди еден во однос на регистрираните акции; акциите на доносител, по својата природа, се слободно тргувани.
Акционерски капитал, капитал и вредност на компанијата
Акционерскиот капитал е дел од капиталот, што е вредноста на средствата на компанијата намалена за нејзините обврски. Капиталот не е исто што и вредноста на компанијата при продажба, а мешањето на двата фактори предизвикува проблеми во преговорите. Вредноста на претпријатието е оперативната вредност на бизнисот без оглед на тоа како се финансира; вредноста на капиталот е она што продавачот всушност го добива за акциите, што е вредноста на претпријатието намалена за нето каматниот долг.
Ниту пак акционерскиот капитал ви кажува колку вреди една акција. Номиналната вредност е бројката во статутот; пазарната вредност е она што купувачот ќе го плати, а за котирана компанија таа се одредува според понудата и побарувачката на берзата. Само неофицијална компанија може да биде котирана.
Најчесто поставувани прашања
Дали акционерскиот капитал е долг на компанијата?
Не. Акционерскиот капитал се појавува на страната на пасивата од билансот на состојба, но тоа е капитал, а не позајмени пари. Компанијата не им должи на акционерите никаква отплата; она што тие го поседуваат е преостанат побарување, поради што се рангираат зад доверителите во ликвидација.
Може ли BV навистина да се регистрира со еден евроцент капитал?
Правно, да. Дали е разумно е друго прашање: банките, сопствениците на недвижности и поголемите договорни страни ја разгледуваат реалната финансиска состојба на компанијата, а директорите на недоволно капитализирана компанија се изложени на поголем ризик од лична одговорност ако таа не може да ги исполни своите обврски.
Дали акционерот има право на дивиденда?
Не автоматски. Генералното собрание одлучува што ќе се случи со профитот - целосна распределба, делумна распределба или никаква - а кај BV одборот мора да провери дали компанијата може да продолжи да ги плаќа своите долгови пред да може да се исплати распределбата.
Што е резерва за премија од акции?
Кога акциите се издаваат за вредност поголема од нивната номинална вредност, вишокот се евидентира како премија од акции. Тој е дел од капиталот и ја зајакнува компанијата, но не го зголемува номиналниот акционерски капитал и е регулиран со сопствени правила за распределба.
Совет за акционерски капитал и учество во акции
Повеќето спорови во оваа област не се однесуваат на бројките, туку на членовите: договор за понуда што никој не го прочитал пред да потпише договор за услови, емисија на акции што го разводнува постоечкиот акционер, барање за неплатен капитал во најлош можен момент. водич за холандскиот деловен регистар опфаќа она што е јавно евидентирано за компанијата. Дали основате компанија, издавате акции или преговарате за договор со акционери? Ве молиме контактирајте Law & More; нашите корпоративни адвокати со задоволство ќе ве советуваат.
