Спојувањата и преземањата во Холандија функционираат во рамките на софистициран правен систем кој бара внимателно планирање и строго почитување.

Без разлика дали купувате холандска компанија или се спојувате со некоја, ќе треба да се снајдете корпоративно право, прописи за конкуренција и заштита на засегнатите страни што се разликуваат од другите јурисдикции.

Една грешка во документацијата или регулаторното одобрување може да го одложи вашиот договор со месеци или целосно да го потоне.

на Холандски процес на спојувања и преземања бара прецизно внимание на правни рамки, од известување до Управата за потрошувачи и пазари до заштита на правата на вработените според правилата за ко-одлучување.

Повеќето неуспешни трансакции се должат на несоодветна длабинска анализа, лош избор на структура или занемарени регулаторни барања.

Разбирањето на овие правни точки на контакт пред да започнете преговори ќе ви заштеди време, пари и фрустрација.

Ќе дознаете каква документација ви е потребна, кои одобренија се задолжителни, како различните структури на зделките влијаат на вашите обврски и кои стапици треба да ги избегнувате за време на секоја фаза од трансакцијата.

Клучна правна рамка за спојувања и преземања во Холандија

Холандија работи според сеопфатен правен систем кој ги регулира трансакциите за спојувања и преземања преку повеќе закони и регулаторни тела.

холандскиот закон бара од компаниите да се снајдат во специфични регулативи во зависност од нивната структура, статусот на котирање и природата на трансакцијата.

Главни регулаторни органи и нивните улоги

Управата за финансиски пазари (AFM) врши надзор јавни понуди за хартии од вредност котирани на регулирани пазари во Холандија, особено на Euronext Amsterdam.

Мора да добиете одобрение од AFM за вашиот меморандум за понуда пред да започнете каква било јавна понуда.

AFM се фокусира на усогласеност со процедурите и може да изрекува казни за прекршоци, но не дејствува како арбитер за време на битките за преземање.

Управата за потрошувачи и пазари (ACM) ги разгледува спојувањата и аквизициите за загриженост во врска со конкуренцијата.

Големите компании што планираат да се спојат мора да го известат ACM доколку се исполнети специфични прагови на промет.

ACM може да блокира трансакции или да наметне услови за да спречи доминација на пазарот.

Претприемачка комора во Amsterdam Апелациониот суд има исклучива надлежност да одлучува за задолжителните барања за понудата.

Ова специјализирано одделение, исто така, се занимава со постапки за лошо управување и може да преземе привремени мерки за одржување на статус кво за време на спорови.

Акционерите, фондациите со посебен интерес или самата целна компанија можат да побараат одлуки од оваа комора.

Преглед на важечките холандски закони и прописи

на Закон за финансиски надзор (Wet op het financieel toezicht) И Холандски граѓански законик (Бургерлијк Ветбок) ја формираат основата на регулативата за спојувања и преземања.

Овие закони ги утврдуваат основните принципи што ги регулираат трансакциите.

на Уредба за јавна лицитација (Безлуит отворени соби) обезбедува детални правила за јавни понуди, вклучувајќи распореди за лицитирање, потребни објави и содржина на меморандумот за понуда.

Мора прецизно да ги следите овие процедури кога поднесувате јавна понуда.

на Закон за работнички совети (Wet op de ondernemingsraden) може да бара од вас да се консултирате со претставници на вработените.

Ова барање важи кога вашата трансакција влијае на интересите на работниците.

Дополнителни регулативи вклучуваат Регулатива на ЕУ за злоупотреба на пазарот, која спречува инсајдерско тргување и манипулација на пазарот.

на Закон за конкуренција (Медедингсвет) и Регулативата на ЕУ за спојувања може да се применат и во зависност од големината на вашата трансакција и влијанието на пазарот.

Структури на холандски компании релевантни за спојувања и преземања

Според холандското трговско право постојат две основни структури на компании: NV (административно друштво) и BV (друштво со ограничена одговорност).

И двете структури се појавуваат во трансакциите за спојувања и преземања, иако секоја има различни карактеристики.

БВ структури се најчестата форма за приватни компании.

Овие субјекти нудат флексибилност во нивните Статути и може да наметне разни ограничувања за пренос на акции.

Ќе откриете дека повеќето приватни аквизиции вклучуваат цели на BV.

NV структури обично се користат за јавно тргувани компании котирани на регулирани пазари.

Овие субјекти се соочуваат со построги барања за управување според корпоративното право.

Законското спојување помеѓу компании со неофицијален регистар или помеѓу BV следи специфични процедури од Граѓанскиот законик, вклучувајќи одобрување на акционерите и мерки за заштита на доверителите.

Статутот на вашата целна компанија ќе диктираат многу барања за трансакција.

Овие документи може да вклучуваат права на првенствено купување, ограничувања на пренос или барања за одобрување од одборот што влијаат на вашата стратегија за аквизиција.

Планирање и документација пред трансакција

Соодветната документација и управувањето со засегнатите страни пред потпишувањето на какви било договори може да спречат скапи спорови и да го поедностават процесот на трансакција.

Вашиот пристап кон доверливоста, прелиминарните договори и координацијата на засегнатите страни директно ќе влијае на успехот на вашиот холандски договор за спојувања и преземања.

Договори за неоткривање информации и доверливост

Мора да имплементирате а договор за неоткривање пред да споделите какви било чувствителни информации за вашата компанија или целта.

Холандскиот закон им дава на страните значителна слобода во структурирањето на условите за доверливост, но вашиот договор треба јасно да дефинира што претставува доверлива информација и да утврди специфични исклучоци.

Вашиот договор за неоткривање информации треба да го регулира третманот на информациите откако трансакцијата ќе не успее или ќе заврши.

Вклучете одредби за враќање или уништување на материјали и ограничете ја употребата на информациите единствено на евалуација на предложената трансакција.

Клучни елементи што треба да се вклучат:

• Времетраење на обврски за доверливост (обично 2-5 години)
• Дозволени откривања на советници и финансиери
• Одредби за мирување што спречуваат непобарани пристапи
• Последици од прекршување според холандското право

Треба да побарате од сите страни со пристап до доверливи информации, вклучувајќи ги советниците и потенцијалните финансиери, да потпишат посебни договори или признанија за неоткривање информации.

Подготовка на писмо за намера и лист со услови

Вашето писмо за намери ја воспоставува рамката за преговори и сигнализира сериозна посветеност, а воедно ја зачувува флексибилноста.

Според холандското право, страните уживаат значителна слобода да утврдат кои одредби се правно обврзувачки наспроти само изразите на намера.

Во вашето писмо за намери мора јасно да направите разлика помеѓу обврзувачки и необврзувачки клаузули.

Типично, периодите на ексклузивност, обврските за доверливост и одредбите за распределба на трошоците се обврзувачки, додека комерцијалните услови остануваат предмет на понатамошни преговори и длабинска анализа.

Обврзувачките одредби обично вклучуваат:

• Период на ексклузивност (обично 4-12 недели)
• Договори за покривање на трошоците
• Барања за доверливост
• Владејачко право и решавање спорови

Вашиот лист со услови треба да ја наведе структурата на куповната цена, условите за плаќање, претходните услови и очекуваниот временски рок.

Холандските трансакции често вклучуваат одредби за заработка или механизми за прилагодување на цените што бараат прецизно изготвување за да се избегнат спорови.

Треба да наведете дали трансакцијата бара одобрение од Управата за потрошувачи и пазар (ACM) за одобрување од конкуренцијата.

Идентификација и вклучување на засегнатите страни

Треба да ги идентификувате сите релевантни засегнати страни рано во фазата на планирање за да избегнете компликации за време на извршувањето.

Во холандските компании, ова ги вклучува акционерите, управниот одбор, надзорниот одбор (доколку е применливо), работничките совети и сите малцински акционери со посебни права.

Вашиот управен одбор ја носи главната одговорност за трансакцијата, но за поголемите одлуки е потребно одобрение од вашите акционери преку вонредно општо собрание.

Доколку вашата компанија има надзорен одбор, мора да обезбедите нивно одобрение пред да продолжите со значајни трансакции.

Малцинските акционери можат да имаат заштитни права според вашиот статут или договор на акционерите што им дава право на вето врз трансакциите за спојувања и преземања.

Треба да ги прегледате сите корпоративни документи и договори за да ги идентификувате овие права пред да започнете преговори.

Критични засегнати страни за проценка:

• Акционери со блокирачки малцинства или посебни права
• Директори кои бараат договорни одредби за промена на контролата
• Работнички совети кои имаат право на консултации според холандското законодавство
• Клучни вработени чие задржување е од суштинско значење

Вашата комуникациска стратегија треба да ја балансира транспарентноста со барањата за доверливост.

Прераното откривање може да ги вознемири вработените и клиентите, додека доцнењето во комуникацијата може да ги прекрши законските обврски или да ја наруши довербата.

Процес на длабинска анализа во холандските спојувања и преземања

Длабинската анализа во Холандија бара од купувачите да ја испитаат компанијата на целта. правна положба, финансиска состојба и Регулаторната усогласеност пред да склучите било каков договор.

Холандскиот закон им дозволува на продавачите да доставуваат извештаи до добавувачите, но купувачите обично спроведуваат свои истраги преку виртуелни простории за податоци за да откријат ризици и да ги потврдат тврдењата.

Основи на правна длабинска анализа

правни due diligence ја формира основата на секоја холандска трансакција за спојувања и преземања.

Треба да ги прегледате сите корпоративни документи, вклучувајќи го статутот, договорите со акционерите и одлуките на одборот за да потврдите дека правната структура на целната компанија е здрава.

Вашиот правен тим треба да ги испита сите материјални договори со клиенти, добавувачи и партнери.

Побарајте клаузули за промена на контролата што би можеле да предизвикаат права за повторно преговарање по аквизицијата.

Исто така, треба да ги проверите регистрациите на интелектуална сопственост, договорите за вработување и сите тековни или закани за судски спорови.

Правата на сопственост заслужуваат посебно внимание.

Потврдете ја сопственоста на недвижниот имот, проверете за хипотеки или залози и прегледајте ги договорите за закуп.

Во Холандија, вообичаено е продавачите да обезбедат книга со правни факти, но секогаш треба да спроведете сопствен независен преглед, наместо да се потпирате само на материјалите од продавачите.

Финансиски и даночни размислувања

Вашата финансиска длабинска анализа мора да ги потврди пријавените приходи на целта и да ги идентификува сите скриени обврски.

Прегледајте ревидирани финансиски извештаи, даночни пријави и управувачки сметки од најмалку три години за да откриете трендови или неправилности.

Даночните аспекти се клучни во холандските спојувања и преземања.

Треба да ја испитате ДДВ-позицијата на целта, вклучувајќи ги и сите нерешени проценки или спорови со холандската даночна управа.

Проверете дали компанијата поднела барање за обврзувачки даночни одлуки (ЗТИ) што би можеле да влијаат на планирањето на даноците по аквизицијата.

Погледнете ја документацијата за трансферни цени на целната компанија ако таа работи на меѓународно ниво.

Холандија има строги барања за содржината, затоа проверете дали сите холдинг или финансиски структури ги исполнуваат стандардите на холандското даночно право.

Скриените даночни обврски можат брзо да ја уништат вредноста на зделката.

Усогласеност и регулаторен преглед

Регулаторните одобренија можат да го направат или да го скршат вашиот временски рок.

Доколку трансакцијата исполнува одредени прагови на промет, мора да го известите Холандскиот орган за потрошувачи и пазари (ACM) пред да ја затворите трансакцијата.

ACM има 25 работни дена да го разгледа поднесувањето, што може да се продолжи до четири месеци доколку започнат подлабока истрага.

За поголеми зделки што влијаат на конкуренцијата низ цела ЕУ, можеби ќе ви треба одобрение од Европската комисија наместо или покрај ACM.

Министерството за економски работи, исто така, ги проверува странските инвестиции во чувствителни сектори според правилата за национална безбедност.

Вашиот преглед на усогласеност треба да ги опфати лиценците и дозволите специфични за индустријата.

Проверете ги еколошките дозволи, усогласеноста со заштитата на податоците согласно GDPR и сите секторски регулативи што се однесуваат на бизнисот на целната компанија.

Недостатокот на регулаторни одобренија може да го одложи затворањето или дури и поништувањето на завршена трансакција.

Структури на главни зделки и правни инструменти

холандскиот M&A трансакции обично користат три главни структури: купување акции (стекнување капитал во целен ентитет), купување средства (купување избрани средства и обврски) или законски спојувања (законски комбинации на ентитети).

Секоја структура носи различни законски барања, даночни импликации и размислувања за одговорност што директно влијаат врз извршувањето на трансакциите и обврските по затворањето.

Купување акции наспроти купување средства

Купувањето акции вклучува стекнување акции во холандски субјекти, пренос на сопственост без распуштање на целната компанија.

Вие склучувате договор за купопродажба на акции (ДКА) што го регулира преносот на акции, изјави, гаранции и обештетувања.

Целната компанија продолжува со своето законско постоење со сите постоечки договори, лиценци и обврски недопрени.

Холандскиот закон бара нотарски акти за пренос на акции во друштва со ограничена одговорност (BV), освен ако статутот на здружението дозволува писмени преноси.

Купувањето акции значи дека ги наследувате сите обврски, вклучувајќи скриени или условни обврски, што ја прави темелната длабинска анализа неопходна.

Купување средства вклучуваат стекнување на специфични средства и преземање на избрани обврски преку договор за купопродажба на средства (APA).

Добивате поголема контрола врз тоа кои обврски ги преземате, избегнувајќи несакани обврски.

Сепак, зделките со средства бараат индивидуален пренос на секој вид средства - недвижнините бараат нотарски акти, вработените се префрлаат според холандските правила за заштита на работното место, а договорите може да бараат согласност од другата страна.

Клучни разлики:

• Изложеност на одговорностКупувањето акции ги пренесува сите обврски; купувањето средства овозможува селективно претпоставување
• Барања за трансферТрансакциите со акции бараат нотарски акти за BV; трансакциите со средства бараат индивидуални трансфери на средства
• Согласности од трети страниКупувањето акции ретко бара договорни согласности; купувањето средства често бара
• Даночен третманЗа секоја структура важат различни импликации за капитални добивки и ДДВ

Правни спојувања и законски процедури

Правното спојување комбинира два или повеќе холандски субјекти во еден преживеан субјект преку законски процедури регулирани со холандскиот Граѓански законик. Исчезнувачкиот субјект престанува да постои, при што сите средства, обврски и обврски автоматски се пренесуваат на преживеаната компанија по сила на закон.

Холандските законски спојувања бараат строго почитување на формалните процедури. Мора да подготвите предлог за спојување потпишан од одборите на сите субјекти што се спојуваат, да нацртате објаснувачки меморандуми и да добиете сметководствени извештаи за односот на размена.

Предлогот за спојување бара нотарски потпис и поднесување во Холандскиот трговски регистар најмалку еден месец пред одобрувањето од страна на акционерите. Акционерите на секој субјект што се спојува мора да го одобрат спојувањето, што обично бара најмалку две третини од мнозинството, освен ако членовите не наведуваат поинаку.

Доверителите можат да поднесат приговор во рок од еден месец по поднесувањето во трговскиот регистар доколку спојувањето ги загрозува нивните побарувања. Спојувањето стапува во сила по поднесувањето на актот за спојување, склучен по исполнувањето на сите процедурални услови.

Законските спојувања ги избегнуваат индивидуалните трансфери на средства и автоматски ги зачувуваат сите договори, лиценци и дозволи. Сепак, строгиот процедурален временски рок - обично минимум три до четири месеци - ги прави спојувањата побавни од купувањето акции или средства.

Прекугранични спојувања и размислувања за ЕУ

Прекугранични спојувања Меѓу холандските субјекти и компаниите во други земји-членки на ЕУ се следат хармонизирани процедури согласно Директивата (ЕУ) 2019/2121, имплементирана во холандското законодавство. Овие спојувања им овозможуваат на субјектите од различни јурисдикции на Европската економска зона да се обединат, а воедно да одржуваат континуитет на работењето преку границите.

Мора да ги почитувате и холандските барања и законските процедури на целната јурисдикција, вклучително и подготовка на предлози за спојување во секоја земја и задоволување на повеќе регулаторни поднесоци. На секоја компанија што се спојува ѝ е потребен сертификат пред спојување од нејзиниот матичен орган со кој се потврдува усогласеноста со националните барања пред да продолжи.

Холандските судови или нотари издаваат сертификати со кои се потврдува правилното завршување на холандските процедурални чекори. Спојувањето стапува во сила кога ќе го регистрирате конечниот акт во надлежноста на преживеаниот ентитет.

Прекуграничните спојувања се соочуваат со дополнителна сложеност од различните национални закони за правата на учество на вработените, заштитата на доверителите и заштитата на малцинските акционери.

Размислувања за прекугранично спојување:

• Усогласеност со законските барања на повеќе јурисдикции истовремено
• Подолги временски рокови поради двојни процеси на регулаторно одобрување
• Барања за консултација со вработените според холандското и странското законодавство
• Потенцијални даночни компликации од различни национални даночни режими

Регулаторни известувања, одобренија и закон за конкуренција

Холандските трансакции за спојувања и преземања бараат внимателно следење на праговите од законот за конкуренција според Медедингсветот. Одобрувањата специфични за секторот важат за регулираните индустрии, а Регулативата на ЕУ за странски субвенции воведува нови барања за проверка за странска поддршка.

Закон за конкуренција и прагови за известување

на Медедингсвет (Холандскиот закон за конкуренција) бара од вас да го известите Управата за потрошувачи и пазари (ACM) кога се исполнети одредени прагови на промет. Мора да поднесете пријава кога комбинираниот светски промет надминува 150 милиони евра и најмалку две страни имаат промет поголем од 30 милиони евра во Холандија.

ACM проценува дали вашата трансакција би ја ограничила конкуренцијата или би создала доминација на пазарот. Анализата на пазарниот удел игра централна улога во оваа евалуација.

Доколку вашиот комбиниран пазарен удел надминува 20-30% на релевантните пазари на производи или географски пазари, очекувајте зголемен надзор.

Клучни барања за известување вклучуваат:

• Известување пред спојување пред затворање на трансакцијата
• Поднесување на комплетна документација до ACM во рамките на утврдените временски рокови
• Чекање на одобрение пред спроведување на спојувањето
• Јавно објавување на трансакцијата преку јавниот регистар на ACM

Неизвестувањето кога се исполнети праговите резултира со казни до 900,000 евра или 10% од прометот. ACM обично го спроведува својот преглед во рок од 4-13 недели, во зависност од сложеноста.

Одобрувања специфични за секторот и скрининг за национална безбедност

Регулираните сектори бараат дополнителни одобренија покрај одобрението за конкуренција. Ако работите во финансиски услуги, ви е потребно одобрение од Холандската централна банка (DNB) и евентуално од AFM за активности поврзани со хартии од вредност.

Здравствениот орган (NZa) ги разгледува трансакциите во здравствената заштита за да ги заштити интересите на пациентите.

Сектори кои бараат посебни одобренија:

Холандскиот закон за скрининг на инвестиции овозможува владина проверка на аквизициите што можат да ја загрозат националната безбедност или јавниот ред. Ова особено се однесува на критичната инфраструктура, чувствителната технологија и бизнисите поврзани со одбраната.

Исто така, мора да се консултирате со работничките совети кога тоа е потребно според холандскиот закон, иако ова е услов за консултација, а не формален процес на одобрување.

ЕУ и меѓународни барања

на Регулатива на ЕУ за странски субвенции (FSR), кој стапува на сила од 12 октомври 2023 година, бара известување кога вашата трансакција вклучува финансиски придонеси од влади кои не се членки на ЕУ што надминуваат 50 милиони евра во трите години пред потпишувањето. Ова важи кога прометот генериран во ЕУ на барем една страна што се спојува надминува 500 милиони евра.

Регулативата на ЕУ за здружување се применува кога:

• Вкупниот светски промет надминува 5 милијарди евра
• Прометот на ниво на ЕУ од најмалку две страни надминува 250 милиони евра секоја

Кога ќе се исполнат праговите на ЕУ, поднесувате барање до Европската комисија, а не до ACM. Комисијата се координира со земјите-членки и обезбедува едношалтерски систем за одобрување на квалификувани трансакции.

Меѓународните димензии бараат внимание на контрола на странски спојувања режими. Доколку вашата целна група работи во повеќе јурисдикции, може да се соочите со паралелни известувања во Германија, Франција или други пазари каде што се исполнети праговите.

Барањата од законот за конкуренција значително се разликуваат меѓу јурисдикциите. Координирајте ја вашата регулаторна стратегија навремено.

Регулаторните органи сè повеќе споделуваат информации и ги усогласуваат своите прегледи, особено во однос на дефинирањето на пазарот и конкурентските ефекти.

Права на акционерите, вработените и засегнатите страни

Холандските трансакции за спојувања и преземања бараат внимателно внимание на различните права на засегнатите страни, особено во однос на акционерско одобрување механизми, заштита за малцинските инвеститори и задолжителни процеси на консултација со вработените.

Одобрување од акционерите и право на глас

Повеќето значајни трансакции за спојувања и преземања бараат одобрение од акционерите преку вонредно општо собрание. Вашиот статут ќе ги специфицира точните потребни прагови за гласање, иако холандскиот закон обично бара едноставно мнозинство за одлуки за спојувања, освен ако вашиот статут не бара повисоки проценти.

Акционерите мора да добијат соодветно известување за состанокот, обично најмалку 15 дена однапред. Известувањето треба да содржи сеопфатни информации за предложената трансакција, финансиските извештаи и самиот предлог за спојување.

Клучните услови за гласање вклучуваат:

• Трансфери на акцииГенерално одобрено од одборот, освен ако статутот не бара согласност од акционерите
• Спојувања и поделбиПотребно е одобрување на вонредно општо собрание
• Продажба на имотМоже да биде потребно одобрение од акционерите доколку се смета за материјално според вашите статии

Секоја акција обично носи еден глас, иако вашиот статут може да предвиди различни права на глас во различни класи на акции. Акционерите со приоритетни права може да имаат посебни права на глас за прашања што влијаат на нивната преференцијална позиција.

Заштита на малцинските акционери

Малцинските акционери во холандските компании уживаат неколку правни заштити за време на трансакциите за спојувања и преземања. Холандскиот граѓански законик обезбедува заштитни мерки против угнетувачко однесување и неправеден третман за време на спојувања и преземања.

Малцинските акционери кои поседуваат најмалку 10% од издадениот капитал можат да побараат специјална истрага во работите на компанијата доколку се сомневаат во лошо управување. Тие исто така можат да поднесат барање до Претприемачката комора да ги блокира трансакциите што им штетат на нивните интереси или го нарушуваат правилното корпоративно управување.

За време на постапките за извлекување по аквизицијата, малцинските акционери имаат право на фер надомест врз основа на независна проценка. Доколку не се согласувате со понудената цена, можете да ја оспорите преку судска постапка во рамките на одредени временски рокови.

Вашите заштити вклучуваат:

• Право на присуство и гласање на вонредното општо собрание
• Пристап до документација за спојување и финансиски извештаи
• Можност за оспорување на нефер цени за истиснување
• Заштита од дискриминаторски третман во споредба со мнозинските акционери

Постапки за консултации со вработените и работнички совет

Холандскиот закон наложува консултации со вработените за компании со работнички совет пред да се завршат трансакциите за спојувања и преземања. Ако вашата компанија вработува најмалку 50 луѓе, веројатно имате работнички совет кој мора да добива навремено известување за предложените трансакции.

Работничкиот совет има советодавни права за одлуки што значително влијаат на вработените, вклучувајќи спојувања, аквизиции и значителни оперативни промени. Мора да му ги доставите на работничкиот совет сите релевантни информации најмалку еден месец пред спроведувањето на трансакцијата, оставајќи доволно време за совет.

Работничкиот совет може да побара дополнителни информации, да ангажира надворешни советници и да даде формални совети. Иако нивниот совет не е обврзувачки, мора да покажете сериозно разгледување на нивниот придонес.

Непочитувањето на соодветните процедури за консултации може да резултира со правни оспорувања што ја одложуваат или поништуваат трансакцијата. За трансакции на европско ниво, може да се применат дополнителни барања за консултации според прописите на Европскиот работнички совет.

Треба рано да утврдите дали постојат обврски за прекугранични консултации врз основа на структурата на вашата компанија и обемот на трансакцијата.

Чести стапици и најдобри практики во холандските спојувања и преземања

Холандските трансакции за спојувања и преземања бараат внимателно внимание на механизмите за заштита на зделките, обврските за јавно објавување и пост-спојувањето. предизвици за интеграција.

Типични мерки за заштита на зделките и ексклузивност

Заштитата на зделките во холандските трансакции за спојувања и преземања често вклучува надоместоци за прекин, клаузули за непродажба и права на усогласување. Надоместоците за прекин обично се движат од 1% до 3% од вредноста на трансакцијата, иако Претприемничката комора може да ги испита аранжманите што се чини дека неправедно ги ограничуваат доверителните должности на целниот одбор.

Вашиот период на ексклузивност треба да биде разумен - обично од 30 до 90 дена - за да се овозможи соодветна длабинска анализа, а воедно да се одржи флексибилноста на одборот. Холандскиот закон дозволува различни мерки за заштита, но мора да ги избалансирате со обврската на одборот да дејствува во интерес на компанијата.

На пример, делумните понуди како понудата на KPN на América Móvil во 2012 година покажаа како структурите на зделките можат да ги заштитат стратешките интереси, а воедно да ги исполнат регулаторните барања. Трансакциите со приватен капитал честопати користат посилни механизми за заштита со оглед на подолгите временски рокови за преговори.

Треба јасно да ги документирате сите услови за заштита на зделката во вашиот договор за купопродажба на акции. Вклучете специфични активирања за плаќање на надоместоци за прекин на зделката и дефинирајте што претставува супериорен предлог.

Холандските судови ќе испитаат дали овие одредби неразумно го спречуваат одборот да разгледува алтернативни понуди што би можеле подобро да им служат на акционерите.

Барања за јавно објавување и транспарентност

Барањата за јавно објавување според Законот за финансиски надзор бараат строго почитување на времето и содржината. Мора веднаш да ги објавите вашите намери за понуда кога ќе се појават информации што влијаат на движењето на пазарот, обично пред отворањето на пазарот.

AFM ги надгледува овие објавувања и може да изрече казни за прекршоци. Вашиот меморандум за понуда бара одобрување од AFM пред објавувањето.

Овој документ мора да содржи детални финансиски информации, образложение за зделката и сите претходни услови. Треба да се подготвите за период на преглед од осум недели, иако AFM често дава повратни информации во рок од четири недели за едноставни трансакции.

Јавните претпријатија се соочуваат со дополнителни обврски за објавување согласно Регулативата на ЕУ за злоупотреба на пазарот. Мора внимателно да управувате со внатрешните информации и навремено да ги објавувате материјалните случувања.

Пристапот на PPG кон јавните трансакции за спојувања и преземања во Холандија ја покажува важноста на координираните стратегии за објавување. Приватните трансакции за спојувања и преземања имаат помалку барања за објавување, но сепак треба да ги земете предвид обврските од Законот за работнички совети.

Можеби ќе бидат потребни консултации со вработените, што влијае на временската рамка на вашите трансакции и договорите за доверливост.

Предизвици за интеграција и усогласеност по спојувањето

Интеграцијата по спојувањето честопати не успева поради недоволно планирање за разликите во холандската деловна култура и барањата за усогласеност. Треба да се справите со реструктуирањето на акционерскиот капитал, промените во управувањето и регулаторните известувања во првите 100 дена.

Холандската деловна култура нагласува градење консензус и вклучување на засегнатите страни. Вашиот план за интеграција мора да ги земе предвид барањата за консултации со работничкиот совет и правата на вработените за ко-одлучување.

Несоодветното ангажирање со претставниците на вработените може да ги одложи критичните деловни одлуки и да го наруши моралот. Предизвиците за усогласеност вклучуваат постојан надзор на AFM за јавните компании, одобренија за контрола на спојувања и регулативи специфични за секторот.

Законот Vifo бара известувања по завршувањето за инвестиции во чувствителни технологии, дури и ако не е потребно одобрение пред затворање. Мора да ги следите промените во праговите на учество во акции што предизвикуваат дополнителни обврски за известување.

Вашиот тим за интеграција треба рано да воспостави јасни структури на управување. Ова вклучува состав на одборот, линии на известување за менаџментот и овластувања за донесување одлуки.

Многу купувачи ја потценуваат сложеноста на хармонизирањето на ИТ-системите, договорите и оперативните процеси според холандските законски барања.

Најчесто поставувани прашања

Холандските трансакции за спојувања и преземања бараат внимателно внимание на процесите на длабинска анализа, регулаторните одобренија од ACM, заштитата на вработувањето според правилата на работничкиот совет и стратешкото даночно планирање околу ослободувањата од учество и пренос на даноци.

Кои се основните барања за длабинска анализа кај холандските трансакции со спојувања и преземања?

Треба да спроведете темелна истрага низ финансиските, правните, оперативните и комерцијалните области. Овој процес ги потврдува тврдењата на продавачот и открива потенцијални ризици пред да се обврзете на зделката.

Финансиската длабинска анализа ги испитува сметките на целната компанија, извештаите за паричниот тек и даночните пријави. Треба да ги потврдите бројките за приходите, маржите на профит и сите неплатени долгови или обврски.

Вашите сметководители ќе бараат неправилности или недоследности што би можеле да влијаат на куповната цена. Правната длабинска анализа ги опфаќа корпоративната структура, договорите, интелектуалната сопственост и ризиците од судски спорови.

Мора да ги прегледате сите материјални договори со клиенти, добавувачи и партнери за да идентификувате клаузули за промена на контролата што би можеле да бидат активирани од трансакцијата. Проверете дали целта поседува или лиценцира своја интелектуална сопственост и потврдете дека сите регистрации се актуелни.

Оперативната длабинска анализа ги проценува секојдневните деловни функции на целта. Треба да ги испитате односите во синџирот на снабдување, ИТ системите и производствените капацитети.

Ова ви помага да разберете колку лесно компанијата ќе се интегрира во вашите постоечки операции. Исто така, мора да ја испитате усогласеноста со прописите за животна средина и стандардите за здравје и безбедност.

Холандските власти ги сфаќаат овие прашања сериозно, а секое прекршување може да доведе до казни или трошоци за санација по затворањето.

Како треба ефикасно да се снајдете во антимонополските прописи во Холандија во контекст на спојување или аквизиција?

Мора да го известите Холандскиот орган за потрошувачи и пазари (ACM) ако вашата трансакција ги исполнува специфичните прагови на промет. Условот за известување важи кога комбинираниот холандски промет на сите страни надминува 150 милиони евра и најмалку две страни имаат холандски промет што надминува 30 милиони евра.

ACM ќе процени дали вашиот договор значително ја попречува ефективната конкуренција на холандскиот пазар. Тие имаат почетен период на преглед од четири недели за да одлучат дали спојувањето предизвикува загриженост.

Доколку идентификуваат потенцијални проблеми, можат да започнат продолжена истрага што трае до 13 недели. Не можете да ја завршите вашата трансакција сè додека не добиете одобрение од ACM.

Ова се нарекува обврска за мирување, а нејзиното кршење може да резултира со значителни казни. Треба да го вклучите овој период на чекање во временската рамка на вашата трансакција уште од самиот почеток.

Контролата на спојувањата во Европската Унија може да се примени и на поголеми зделки. Доколку вашата трансакција ги исполнува праговите на ЕУ, мора да ја известите Европската комисија наместо ACM.

ЕУ има исклучива надлежност над овие случаи, што значи дека не треба да ги известувате националните органи во поединечните земји-членки. Треба да размислите за поднесување доброволно известување дури и ако вашиот договор е под праговите.

Ова обезбедува правна сигурност и ве штити од подоцнежни оспорувања. ACM може да истражува неизвестени трансакции што предизвикуваат загриженост за конкуренцијата до пет години по заклучувањето.

Кои специфични аспекти од трудовото право мора да се земат предвид за време на холандски договор за спојувања и преземања?

Мора да се придржувате до строгите правила за заштита на вработените кои автоматски ги пренесуваат договорите за вработување на новиот сопственик. Според холандското право, кога стекнувате бизнис како континуиран субјект, сите постоечки работни односи се пренесуваат по сила на закон.

Ова е познато како автоматско префрлање на претпријатието. Условите за вработување остануваат непроменети по префрлањето.

Не можете да отпуштате вработени или да ги менувате нивните договори само поради трансакцијата. Сите отпуштања мора да бидат оправдани од независни деловни или оперативни причини.

Работничките совети играат клучна улога во холандските трансакции на спојувања и преземања. Доколку целната компанија има работен совет, мора да ги информирате и да се консултирате со нив пред да го завршите договорот.

Работничкиот совет има право да побара информации за последиците од трансакцијата за вработените. Треба да му доставите на работничкиот совет детали за вашите планови за бизнисот, вклучително и какво било реструктуирање или отпуштања.

Работничкиот совет може да издаде совет за трансакцијата. Иако овој совет не е обврзувачки, неговото игнорирање без основана причина може да доведе до правни предизвици.

Времето на известување е клучно. Мора да го информирате работничкиот совет веднаш штом ќе се донесе одлуката за спроведување на трансакцијата, но пред таа да стане конечна.

Погрешното одредување на времето може да го одложи вашиот договор или дури и да му дозволи на работничкиот совет да побара судска наредба со која ќе се блокира неговото завршување. Пензиските аранжмани бараат посебно внимание кај холандските зделки за спојувања и преземања.

Мора да утврдите дали вработените учествуваат во пензиска шема на компанијата или во шема на ниво на целата индустрија. Преносот на пензиските обврски може да биде сложен и може да бара преговори со давателите на пензиски услуги.

Можете ли да ги наведете клучните даночни импликации за активностите на спојувања и преземања според холандското законодавство?

Треба да ја структурирате вашата трансакција за да го искористите ослободувањето од учество, кое го елиминира оданочувањето на дивиденди и капитални добивки од квалификувани акции. Ова ослободување важи кога поседувате најмалку 5% од акциите во компанијата и исполнувате одредени услови во врска со природата на активностите на подружницата.

Изборот помеѓу договор за акции и договор за средства има значителни даночни последици. Во договор за акции, ги стекнувате акциите на целната компанија, а даночната позиција на компанијата останува непроменета.

Во договор за средства, купувате специфични средства и обврски, што може да предизвика даноци на пренос и ДДВ. Данокот на пренос се применува за стекнување на холандски недвижен имот по стапка од 10.4% за комерцијален имот.

Ова важи без разлика дали купувате недвижен имот директно или стекнувате акции во компанија чии средства се состојат првенствено од холандски недвижен имот. Не можете да го избегнете овој данок преку паметно структурирање, бидејќи холандскиот закон има строги правила против избегнување данок.

Можеби ќе треба да платите данок на промет за одредени документи поврзани со трансакцијата, иако стапките се генерално ниски. ДДВ може да се примени на зделки со средства, особено кога стекнувате деловни средства кои не се опфатени со ослободувањето од плаќање на деловен трансфер.

Загубите што ги пренесува компанијата-цел може да бидат ограничени по трансакцијата. Доколку дојде до промена на сопственоста во комбинација со значителна промена во деловните активности, компанијата-цел може да ја изгуби можноста да ги компензира историските загуби со идните профити.

Треба да го земете ова предвид во вашата проценка. Ограничувањата за одбивање на каматата можат да влијаат на вашата структура на финансирање.

Холандското правило за отстранување на приходите го ограничува одбивањето на трошоците за камата на 20% од EBITDA за износи што надминуваат 1 милион евра. Ова особено влијае на аквизициите со висок левериџ.

Кои се типичните изјави и гаранции што се очекуваат во холандските договори за спојувања и преземања?

Можете да очекувате продавачот да обезбеди изјави за корпоративната организација на целната страна, финансиските извештаи и законската усогласеност. Овие изјави ја формираат основата на вашиот договор за купопродажба и ве штитат од неточности во информациите дадени за време на длабинската проверка.

Стандардните изјави ги опфаќаат основањето и акционерскиот капитал на целната компанија. Продавачот обично потврдува дека сите акции се валидно издадени, целосно платени и ослободени од оптоварувања.

Тие исто така изјавуваат дека нема ограничувања за пренос на акциите кон вас. Финансиските изјави се однесуваат на точноста на сметките и отсуството на неоткриени обврски.

Треба да инсистирате на потврда дека сметките се подготвени во согласност со холандските сметководствени стандарди. Сметките треба да даваат вистинска и објективна слика за финансиската состојба на компанијата.