Деловната одговорност според холандското право се темели на два основи. Компанијата е одговорна за прекршување на договор согласно член 6:74 од Burgerlijk Wetboek и за неправедно дело кон некој со кого нема договор согласно член 6:162 BW. Покрај тоа, Граѓанскиот законик му ги припишува на бизнисот и однесувањето на неговите вработени и на помошните средства што ги користи, како и ризиците од подвижните предмети, зградите и опасните супстанции што ги управува. Поголемиот дел од таа изложеност може да биде ограничен со договор, но не целата, а клаузулата за ограничување функционира само ако е валидно договорена.
Оваа статија се занимава со одговорноста од перспектива на компанијата: од каде доаѓа, кои ризици се припишуваат според законот и до кој степен договорот може да ги намали. Општите барања за одговорност се наведени во нашата статија за тоа кога сте одговорни за штета и патот од барање до надомест на штета во нашиот водич за барања за одговорност.
Двете основи на деловна одговорност и зошто разликата е важна
Договорна одговорност настанува кога една страна не ја исполнува обврската и тоа неисполнување е припишано на неа. Член 6:74 BW ја обврзува страната што го прекршила договорот да ја надомести штетата, но во повеќето случаи само откако должникот ќе биде во прекршок, што бара писмено известување со разумен рок за исполнување согласно член 6:82 BW. Известување не е потребно кога исполнувањето станало трајно невозможно или кога истекол одреден рок, а сериозното прекршување, исто така, отвора пат за раскинување на договорот согласно член 6:265 BW.
Одговорноста во деликт е резидуален режим. Член 6:162 BW опфаќа три категории на неправилно однесување: повреда на право, дејствие или пропуст спротивно на законска должност и однесување спротивно на она што е правилно во општеството. Делото мора да биде припишувано, мора да постои штета, причинско-последична врска и прекршеното правило мора да имало намера да заштити од видот на претрпена штета, што е условот за релативност во член 6:163 BW. Штетата се надоместува до степен до кој може да се припише на настанот како последица според член 6:98 BW, кој во трговските спорови е местото каде што се одвива голем дел од расправијата.
Разликата има практичен ефект за бизнисот. Договорното побарување може да биде ограничено, исклучено или предмет на краток период на известување; побарувањето во деликт од трета страна не може да биде ограничено со договор што страната никогаш не го потпишала. Затоа истиот инцидент, инсталација што протекува, неуспешна миграција, неисправна серија, може да произведе скромно договорно побарување од клиентот и неограничено побарување од трета страна што претрпела загуба.
Одговорност за луѓето и работите што ги користи бизнисот
Голем дел од корпоративната изложеност се припишува на закон, а не на вина. Според член 6:170 BW, работодавачот е одговорен за штета предизвикана на трето лице по вина на неговиот вработен, каде што ризикот од грешка е зголемен со доделената задача и работодавачот имал контрола врз однесувањето. Член 6:171 BW ја проширува истата идеја на неподредени изведувачи што се користат во водењето на бизнисот, па затоа ангажирањето подизведувач само по себе не го поместува ризикот надвор од компанијата. Член 6:172 BW го прави истото за претставниците што дејствуваат во рамките на нивните овластувања.
Кодексот, исто така, ги припишува ризиците од предметите. Имателот на неисправен подвижен предмет е одговорен согласно член 6:173 BW, имателот на зграда или структура согласно член 6:174 BW, а професионалниот корисник на опасна материја согласно член 6:175 BW. Кога тие предмети се користат при водење бизнис, член 6:181 BW ја префрла одговорноста од имателот на операторот на бизнисот, поради што закупецот кој управува со постројка, а не сопственикот, обично го носи побарувањето.
Одговорност за производот и промената што доаѓа со неа
Производителот е одговорен без вина за штета предизвикана од неисправен производ согласно член 6:185 BW и следните. Оштетената страна мора да го докаже дефектот, штетата и причинско-последичната врска, а не небрежноста. Одбраната е ограничена и вклучува одбрана од ризик од развој, и, што е важно за текстот, член 6:192 BW предвидува дека оваа одговорност не може да се исклучи или ограничи кон оштетената страна. Добавувач кој не може да го идентификува својот добавувач може да се најде себеси третиран како производител.
Овој режим е на прагот да се промени. Директивата (ЕУ) 2024/2853 ја заменува директивата за одговорност за производи од 1985 година, го проширува концептот на производ на софтвер и на дигитални производствени датотеки, додава штета како што се губење или оштетување на податоци и го олеснува товарот на докажување во технички сложени случаи. Земјите-членки мора да ја транспонираат до 9 декември 2026 година и таа се однесува на производите што се пласираат на пазарот по тој датум. Холандскиот закон за имплементација со кој се изменува Книга 6 BW помина низ јавна консултација во 2025 година и сè уште не стапил во сила, па затоа сегашните членови продолжуваат да важат засега; сепак, софтверските компании и увозниците треба да ја прегледаат својата документација и своето осигурување сега.
Директорите и компанијата
Кога компанијата не може да плати, подносителите на барањата се обраќаат кон одборот. Директорот е должен правилно да ги извршува своите должности кон компанијата согласно член 2:9 BW и може да биде лично одговорен пред доверител согласно член 6:162 BW кога тој склучил обврска знаејќи или кога требало да разбере дека компанијата нема да може да ги извршува обврските и нема да понуди право на правна заштита. Во стечај, член 2:248 BW го прави одборот одговорен за дефицитот кога очигледно неправилно ја извршил својата задача и тоа било важна причина за несолвентноста, при што неводењето соодветна евиденција или навременото поднесување на годишните сметки создава претпоставка против одборот. Нашите статии за одговорноста на директорите и за корпоративната и групната одговорност ги разгледуваат тие прагови детално.
Ограничување на одговорноста по договор: што дозволува холандскиот закон
Клаузулата за ослободување од одговорност, со која се ограничува или исклучува одговорноста, во принцип е важечка меѓу бизнисите според холандското право. Ограничувањата се утврдени со член 6:248 став 2 BW: страната не може да се потпре на клаузула кога тоа би било неприфатливо според стандардите на разумност и праведност. Во пракса, судот ја мери сериозноста на прекршувањето, природата на штетата, односот меѓу страните, дали клаузулата била договорена и дали ризикот бил осигуран или осигурителен. Клаузулата речиси секогаш се поништува кога штетата е предизвикана намерно или од свесна небрежност од страна на компанијата или оние што ја управуваат.
Тоа води до едноставно правило за изготвување: пропорционално ограничување преживува, генералното исклучување честопати не. Горното ограничување изразено како повеќекратник од надоместоците платени според договорот или како износ што го плаќа осигурителот, во комбинација со исклучување на последична загуба како што се изгубена добивка и прекин на работењето, е многу посилно од клаузула што тврди дека исклучува секаква одговорност за сè.
Три категории воопшто не можат да се третираат на овој начин. Одговорноста за неисправен производ не може да се исклучи кон оштетената страна. Одговорноста кон потрошувачите е ограничена со црната и сивата листа во Книга 6 BW, а клаузулата што ја исклучува одговорноста за смрт или телесна повреда нема да важи. И клаузулата не може да ограничи барање од трета страна во деликт, бидејќи таа страна не е страна во договорот; само правилно составена клаузула за трета страна или низа договори може да го реши тоа.
Клаузулата исто така мораше да биде договорена
Клаузулата за ослободување од одговорност во општите услови помага само ако условите биле валидно вклучени. Корисникот мора да ѝ даде на другата страна разумна можност да ги земе предвид условите, во принцип, со тоа што ќе ги достави пред или во моментот на склучување на договорот; ако тоа не се случи, условите можат да бидат поништени и ограничувањето исчезнува со нив. Кога двете страни се повикуваат на своите услови, првото упатување има предност освен ако другата изрично не го отфрли. Нашето објаснување за општите услови ги утврдува механизмите.
Два дополнителни договорни инструменти навистина функционираат. Клаузулата за жалба одредува рок во кој мора да се пријават дефектите, што ја поддржува законската обврска во член 6:89 BW за жалба во разумен рок, а губењето на таа обврска е една од најефикасните одбрани што му се достапни на добавувачот. А обештетувањето, за разлика од ослободувањето од одговорност, го префрла побарувањето на трета страна на другата страна; тоа е стандарден одговор кога подизведувач работи во просториите на вашиот клиент.
Временски ограничувања: компаниите за одбрана забораваат да соберат
Одговорноста што никогаш не е побарана на време не мора да се плати. Барањето за надомест на штета за неправедно дејствие или прекршок застарува пет години по денот кога оштетената страна дознала и за штетата и за лицето кое е одговорно, а во секој случај дваесет години по настанот, според член 3:310 BW. Барањето за исполнување на договорна обврска генерално подлежи на петгодишен период што тече од денот кога доспева за исполнување. Рокот на застарување може да се прекине со писмено известување кое недвосмислено го задржува правото на исполнување, како што бара член 3:317 BW; неформална тужба не е секогаш доволна.
Заедно со ограничувањето важи и обврската за жалба во член 6:89 BW. Купувач или клиент кој ќе открие дефект мора да поднесе жалба во разумен рок, а што е разумно зависи од природата на договорот и штетата. Забележете дека фиксниот двомесечен период што понекогаш се наведува важи само за продажба на подвижни добра од страна на потрошувачите, а не за комерцијални договори или за купување куќа, каде што стандардот останува разумен период. За компаниите, практичната последица е едноставна: регистрирајте ги жалбите во писмена форма, со датум, и не дозволувајте дискусијата да трае со месеци без да ја евидентирате.
Регулаторни должности што се претвораат во одговорност
Сè поголем дел од корпоративната изложеност доаѓа од законски обврски чие прекршување е неправедно дело или кои регулаторите ги спроведуваат со казни. Од 15 август 2026 година, Cyberbeveiligingswet, холандската имплементација на Директивата NIS2, бара од организациите во одредени сектори да се регистрираат во Националниот центар за сајбер безбедност, да преземат соодветни мерки за управување со ризик и да пријават значаен инцидент во рок од дваесет и четири часа со поцелосен извештај во рок од седумдесет и два часа. Според Општата регулатива за заштита на податоците, прекршувањето на личните податоци мора да се пријави до Autoriteit Persoonsgegevens во рок од седумдесет и два часа, а засегнатите лица можат да бараат надомест на штета.
Во однос на корпоративната одржливост, сликата се промени со ревизијата на Омнибусот. Директивата (ЕУ) 2026/470 ја измени Директивата за длабинска анализа на корпоративната одржливост: хармонизираниот режим на граѓанска одговорност што го содржеше оригиналната директива е отстранет, плафонот за казни е поставен на три проценти, транспонирањето треба да се изврши до 26 јули 2028 година, а примената започнува на 26 јули 2029 година. Затоа, тужбите против компаниите за штета врз климата и животната средина продолжуваат да се поднесуваат врз основа на редовна основа на член 6:162 BW, како во постапката Shell, во која пресудата од 2021 година беше поништена на 12 ноември 2024 година, додека постоењето на обврска за грижа беше задржано, а касацијата е во тек. Не е точно да се каже дека Klimaatwet им наметнува одговорност на поединечните компании; таа поставува цели за владината политика.
За вештачката интелигенција, позицијата често се преценува. Според Законот за вештачка интелигенција, забраните, правилата за моделите на вештачка интелигенција за општа намена и обврските за транспарентност веќе важат, додека режимот со висок ризик е одложен до 2 декември 2027 година за системите наведени во Анекс III и до 2 август 2028 година за оние според Анекс I. Предложената Директива за одговорност за вештачка интелигенција е повлечена, па штетата предизвикана од систем на вештачка интелигенција се проценува според вообичаените правила на холандскиот закон за одговорност и, откако ќе биде транспонирана, според ревидираниот режим за одговорност за производи.
Што да се стави во ред сега
Започнете со договорите што носат најголем промет и проверете три работи: дали вашите општи услови биле всушност доставени пред склучувањето на договорот, дали клаузулата за одговорност содржи пропорционално ограничување и исклучување на последична загуба, наместо општо исклучување, и дали се вклучени период на жалба и обврска за известување. Потоа, разгледајте ги односите што спаѓаат надвор од тие договори, подизведувачите, третите страни на лице место, производите на терен, бидејќи таму одговорноста се припишува со закон и не може да се ограничи.
Второ, усогласете го осигурувањето со клаузулите. Горната граница што е поставена под осигурената сума остава вредност на масата; горна граница над неа ја остава компанијата да ја носи разликата. Општата одговорност, професионалната одговорност, повлекувањето на производи, сајбер-штетите и директорите и службениците покриваат секој одговор различен дел од сликата, а условите за известување во тие полиси се строги.
Трето, водете евиденција. Во спорови за одговорност, страната што може да покаже што е договорено, што е пријавено и кога, и какви мерки се преземени, обично преовладува, што и да вели клаузулата. Тоа важи со еднаква сила и за одборот: записниците, проценките на ризикот и навременото поднесување на годишните сметки се она што ја прави дискусијата за неправилно управување кратка.
Како Law and More може да помогне
Law and More советува бизниси за одговорност: изготвување и преглед на клаузули за ослободување од одговорност и обештетување и општи услови, проценка на изложеноста според договор и во деликт, одбрана и поднесување тужби и советување на одбори за лична одговорност. Доколку сакате да се процени вашата специфична тужба или барање, ве молиме контактирајте не.
