Холандското корпоративно право се менува со три брзини, а нивното мешање е скапо. Некои правила веќе ја обврзуваат вашата компанија денес, како што е реформираната постапка за спорови меѓу акционерите што стапи на сила на 1 јануари 2025 година. Други се усвоени од двата дома на парламентот и објавени во „Штатсблад“, но не се применуваат сè додека не се стапат во сила со кралски декрет, каде што моментално стои законот за дигитални општи собранија. Третата група се состои од предлози кои сè уште се нацрти или закони пред парламентот и воопшто не создаваат никакви обврски, вклучувајќи го холандскиот закон за спроведување на директивата на ЕУ за известување за одржливост и модернизацијата на законот за партнерство.
Оваа статија ги утврдува главните случувања во холандското право за трговски друштва, со статусот на секој од нив, за да можете да разликувате обврска од објава. Секоја ставка подолу е опишана каква што е, а не каква што се очекува да биде.
Што веќе ја обврзува вашата компанија
Неколку реформи од изминатите неколку години се утврдено право и се оние што супервизорите и договорните страни ги тестираат во пракса. Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (Закон за управување и надзор на правни лица) се применува од 1 јули 2021 година и ги прошири законските правила за должностите на директорите и супервизорските директори, правилото за судир на интереси и аранжманите за отсуство или неможност за дејствување на здруженија, фондации, задруги и здруженија за меѓусебно осигурување. Многу фондации и здруженија сè уште имаат членови што му претходат.
Од 1 јануари 2022 година, Wet ingroeiquotum en streefcijfers воведе режим на родова рамнотежа. Листираните компании мора да обезбедат најмалку една третина од надзорниот одбор да биде жена, а најмалку една третина маж; назначувањето кое не придонесува за поизбалансиран сооднос е ништовно. Околу пет илјади големи компании, котирани на берза или не, мора да постават соодветни и амбициозни цели за управниот одбор, надзорниот одбор и слојот директно подолу, и годишно да ги известуваат своите бројки, цели и напредок до Социјалниот и економски совет (SER).
Холандскиот закон за скрининг на странски инвестиции (Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames), се применува од 1 јуни 2023 година. Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen, се применува од 1 септември 2023 година и ги регулира прекуграничните конверзии, спојувања и поделби во рамките на Европската економска зона. И двете се дискутирани подолу. Заедно со нив се наоѓа и Холандскиот кодекс за корпоративно управување, кој е меко право: ги обврзува котираните компании врз основа на „почити или објасни“, а не преку законска наредба, а отстапувањето од одредбата за најдобра практика е дозволено доколку отстапувањето е објаснето.
Спорови меѓу акционерите: што се промени на 1 јануари 2025 година
Единствената најпрактична промена за акционерите во друштва со ограничено учество стапи на сила на 1 јануари 2025 година, кога стапи на сила Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enqueteprocedure (WAGEVOE). Со неа се обнови законската постапка за спорови во Книга 2 од Холандскиот граѓански законик и се разјасни кој може да покрене постапка за истрага.
Три точки се најважни. Постапките за спорови за присилно откупување (uitstoting) и присилно излегување (uittreding) сега ги разгледува Ondernemingskamer (Комора на претпријатија) на Amsterdam Апелациски суд, а не од окружниот суд, што ја концентрира експертизата во еден форум. Тие сега се поднесуваат со барање (verzoekschriftprocedure), а не со судска покана, во еден случај, што ја отстранува жалбената рунда што порано додаваше години на компанија во застој. А режимот сега експлицитно ги опфаќа имателите на депозитарни потврди, а не само акционерите.
Втората половина од законот го заостри тестот за прифатливост за enquete, постапката за истрага пред Претпријатиската комора. За котираните компании, прагот на пристап повеќе не е фиксен износ на капитал, туку се изразува и како дел од издадениот капитал и како минимална пазарна вредност, што ја одразува големината на компанијата, а не како бројка утврдена пред неколку децении. Практичниот ефект е што патот до Претпријатиската комора сега е пократок за вистинско малцинство во приватна компанија и потежок за тактички користење кај голема котирана компанија. Нашиот водич за спорови меѓу акционерите и патот на Претпријатиската комора утврдува како се составува досие пред да се започне која било од процедурите.
Дигиталното општо собрание: усвоено, се чека кралски декрет
„Wet digitalale algemene vergadering privaterechtelijke rechtspersonen“ е добар пример за закон кој постои, но сè уште не се применува. Предлог-законот беше едногласно усвоен од Tweede Kamer на 16 декември 2025 година, беше усвоен од Eerste Kamer како формалност на 2 јуни 2026 година, а добиениот закон од 3 јуни 2026 година беше објавен во „Staatsblad“ на 30 јуни 2026 година. Неговото стапување во сила е оставено на кралски декрет, а законот дозволува да се одредат различни датуми за различни одредби. Во времето на пишување на овој текст не беше издаден таков декрет.
Додека не се случи тоа, важи постојниот закон. Книга 2 од Холандскиот граѓански законик дозволува хибридно собрание: акционерите и членовите можат да учествуваат и да гласаат електронски на состанок кој самиот се свикува и одржува на физичка локација, под услов статутот на здружението да го дозволува тоа и учесникот да може да се идентификува и да може да ги следи и да учествува во постапките во реално време. Привременото вонредно законодавство кое накратко дозволуваше целосно виртуелни состаноци за време на пандемијата престана да важи и не е заменето. Затоа, компанијата која денес одржува чисто дигитално општо собрание се соочува со реален ризик нејзините одлуки да бидат оспорени. Доколку вашите статут не се проверени во однос на ова, видете ја нашата белешка за дигиталниот состанок на акционерите.
Разумната подготовка е сега да се разгледа статутот на здружението, за да може амандманот да се направи во истиот нотарски акт како и секоја друга претстојна промена, и да се остават новите одредби да стапат на сила кога ќе стапи на сила декретот.
Известување за одржливост и длабинска анализа: европски правила, холандско одложување
Ова е областа каде што јазот помеѓу објавувањето и обврската е најголем и каде што повеќето објавени коментари се застарени.
Директивата за известување за одржливост на корпорациите (CSRD) е европски закон, но директивата ги обврзува земјите-членки, а не компаниите, сè додека не се транспонира. Холандскиот закон за имплементација, Wet implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportering, беше поднесен до Tweede Kamer и сè уште не беше ставен на гласање таму во 2026 година. Затоа, тој не стана холандски закон, Холандија доцни со транспонирањето, а обврските за известување како што ќе се применуваат овде сè уште не се утврдени во холандски закон. Одделно, европска директива усвоена во 2025 година, широко позната како мерка „запри го часовникот“, ја одложи примената на обврските за известување за вториот и третиот бран на компании за две години. Големите котирани компании кои веќе спаѓаат во првиот бран известуваат во текот на целиот процес.
Директивата за длабинска анализа на одржливоста на корпорациите (CSDDD) беше значително преработена со првиот пакет Омнибус. Директивата (ЕУ) 2026/470, објавена во Службениот весник на 26 февруари 2026 година, го отстрани хармонизираниот режим на граѓанска одговорност од директивата, го постави плафонот за казни на три проценти и ги помести роковите: земјите-членки мора да ја транспонираат директивата до 26 јули 2028 година, а правилата се применуваат од 26 јули 2029 година. Со други зборови, ниедна холандска компанија не е предмет на законска обврска за длабинска анализа на синџирот на снабдување според CSDDD денес, и секој совет напишан пред тој амандман за режимот на одговорност е едноставно погрешен.
Ништо од тоа не ја прави судската постапка за одржливост теоретска. Во постапката Milieudefensie против Shell, апелациониот суд ја поништи наредбата за намалување од 2021 година на 12 ноември 2024 година, потврдувајќи дека компанијата има обврска за грижа во врска со климатските промени; случајот продолжи пред Врховниот суд. Патот до одговорност, со други зборови, моментално тече низ отворените стандарди на холандското право за деликт, а не низ закон за известување.
Скрининг на инвестиции и прекугранично реструктуирање
Законот за вметнување на стоки за инвестирање во осетливи компании се применува од 1 јуни 2023 година и е промената што најчесто се пропушта кај трансакциите на среден пазар. Тој бара стекнување на контрола, а во некои сектори стекнување на значајно влијание, во витален добавувач или во компанија активна во чувствителна технологија, кое треба да се извести до Бирото за вметнување на инвестиции пред завршувањето, без оглед на националноста на купувачот. Трансакцијата може да не биде завршена додека е во тек прегледот, а затворањето без потребното известување ги изложува страните во аквизицијата на одврзување и на спроведување. Скринингот, исто така, се однесува на трансакциите склучени пред стапувањето во сила на законот, така што историскиот договор сè уште може да се активира.
Од 1 септември 2023 година, Законот за спроведување на холандски ентитет во друга земја-членка, односно негово донесување тука, сега е дефиниран законски пат со дефинирани заштити, спојувања и поделба на компании во рамките на Европскиот економски простор. Тој воведува униформна постапка, сертификат пред спојување издаден од нотар по граѓанско право и заштитни механизми за малцинските акционери, доверителите и вработените, вклучувајќи право на излез од надомест за акционерите кои гласале против. Неговото практично значење е тоа што преместувањето на холандски ентитет во друга земја-членка, или доведувањето на еден тука, сега е дефиниран законски пат со дефинирани заштити, а не импровизација.
Заедно со ова, групите што работат на меѓународно ниво сè уште мора да управуваат со санкциите и скринингот за контрола на извозот како континуирана обврска, а не како проверка на трансакциите, бидејќи листите се менуваат без претходна најава. Што тоа значи во пракса е наведено во нашата статија за последиците од кршење на санкциите , а во поширока смисла и во нашиот преглед на меѓународното деловно право од Холандија.
Турболиквидација и одговорност на директорот
Распуштањето на компанија без средства, турболиквидацијата, е предмет на режим на транспарентност од 15 ноември 2023 година. Одборот мора да поднесе до Стопанската комора биланс на состојба и извештај за приходите и расходите за финансиската година на распуштањето, објаснување зошто нема останато средства и зошто доверителите не се платени, како и сите неплатени годишни сметки; потоа мора писмено да ги извести доверителите. Непочитувањето на законот е економски прекршок и може да доведе до дисквалификација на граѓански директори до пет години. Законот беше воведен како привремена мерка и оттогаш е продолжен за две години, при што владата изјави дека има намера да го направи режимот траен.
Вреди да се разјаснат две точки. Законскиот тест за турболиквидација е компанијата да нема средства, а не дека нема средства и нема долгови; компанија со неплатени доверители, но со ништо што не е останато за распределба, сепак може да се распушти на овој начин, под услов да се исполнети обврските за транспарентност. И режимот не создава нов стандард за одговорност: директорите остануваат изложени според вообичаените правила за неправилно управување и за лична одговорност за деликт, каде што доверителите обично го насочуваат своето барање. Ризиците околу основањето и ликвидацијата на холандски ентитет се наведени во нашиот текст за регистрација на холандска BV.
Закон за партнерство: сè уште е нацрт-верзија за консултации
Модернизацијата на холандскиот закон за партнерство редовно се претставува како неизбежна. Тоа не е закон. Ревидиран одделенски нацрт на Wet modernisering personenvennootschappen беше ставен на јавна консултација, но во времето на пишување на овој текст не беше поднесен никаков закон до Tweede Kamer, што значи дека нема ниту парламентарна датотека што треба да се следи.
Додека не се поднесе, усвои и стапи во сила закон, се применува постојната рамка: maatschap според Книга 7А од Граѓанскиот законик и vennootschap onder firma и commanditaire vennootschap според Трговскиот законик, со заедничка и семејна одговорност на партнерите и ограничувањата на молчеливиот партнер што одат со нив. Секој што денес избира правна форма треба да ја избере според законот каков што е, а каде што разликите се важни, нашата споредба за тоа зошто компаниите се основаат во Холандија ги поставува алтернативите.
Како да се разликува правило од план
Дисциплината што ги спречува повеќето грешки е кратка. Проверете дали мерката е европска директива или холандски закон, бидејќи директивата не наметнува ништо директно на компанијата сè додека не се транспонира. Ако станува збор за холандски закон, проверете дали е објавен во „Штатсблад“ и дали стапил во сила, бидејќи објавувањето и стапувањето во сила се посебни настани, а вториот често зависи од кралски декрет што можеби никогаш нема да дојде или може да дојде во фази. Ако сè уште е закон, проверете во кој дом е присутен и дали е спроведено гласање. И проверете ги преодните одредби, бидејќи правило што важи за нови назначувања, нови договори или финансиски години што почнуваат по даден датум не го достигнува она што веќе го имате.
За повеќето компании, практичната агенда што следи е ограничена: преглед на статутот на здружението во однос на правилата за дигитално собрание, така што амандманот ќе биде готов кога ќе пристигне декретот, проверка дали договорот на акционерите сè уште се совпаѓа со режимот на спорови што сега се води пред Претприемничката комора во еден случај, потврда дека секое планирано стекнување е надвор од законот за проверка пред да го потпишете и чување на досието за одржливост на нивото што го бара законот, а не на нивото што го сугерираат насловите. Нашиот преглед на спроведувањето на регулативата во Холандија објаснува како супервизорите пристапуваат кон јазот меѓу двете.
Law & More советува холандски и меѓународни компании за корпоративно управување, спорови меѓу акционерите и Претприемничката комора, спојувања, преземања и прекугранично реструктуирање, како и за регулаторните обврски што доаѓаат со нив. Доколку сакате да знаете кои од овие правила веќе важат за вашата компанија, а кои не, закажете консултација со нашиот тим за корпоративно право.
