Регистрација на холандска BV: ризиците што треба да се избегнат кога се регистрирате

Регистрацијата на холандска BV значи два одделни дејствија: нотар по граѓанско право го извршува актот за основање, а потоа компанијата се запишува во трговскиот регистар на Трговската комора (KVKЗа друштво со ограничена одговорност (besloten vennootschap, BV) двата чекори се задолжителни според Книга 2 од Холандскиот граѓански законик. Вистинските ризици во процесот не се формуларите, туку празнините во одговорностите околу нив: обврски склучени пред постоењето на друштвото, пред да се регистрира и откако првите годишни сметки се поднесени доцна.

Зошто основачите ја избираат Холандија и од што тоа не ги штити

Холандија е привлечна база за меѓународни основачи: стабилен правен систем, позиција на внатрешниот пазар на ЕУ, работна сила што зборува англиски јазик и трговски регистар кој е брз и ефтин за користење. Ништо од тоа не го менува фактот дека холандското трговско право им наметнува вистинско лично изложување на директорите и основачите, и дека поголемиот дел од тоа може да се избегне со еден час подготовка.

Инкорпорацијата е брза. Она што е бавно, и што предизвикува најголем дел од споровите што ги гледаме, е сè што го опкружува: потпишување договори во име на компанија што сè уште не е формирана, тргување пред KVK внесувањето е завршено, избирање на трговско име што друго претпријатие веќе го користи, погрешно толкување кој се смета за краен корисник и третирање на поднесувањето на годишните сметки како административна дополнителна мисла. Секое од нив има специфична правна последица и секое е обработено подолу.

Вашето прво пристаниште: KVK

Стопанската комора (Камер ван Куфандел, KVK) го води трговскиот регистар во кој секој холандски бизнис мора да биде запишан согласно Законот за трговски регистар од 2007 година. Го води Холандска стопанска комора и тоа е местото каде што вашата компанија станува видлива за надворешниот свет и каде што договорните страни, банките и судовите ќе проверат кој е овластен да потпишува во нејзино име. Неговиот портал на англиски јазик ги објаснува правните форми, закажувањето за регистрација и даночните последици, а читањето пред да разговарате со нотар заштедува многу прашања.

Регистрацијата, исто така, ја напојува и Холандската даночна и царинска администрација (Belastingdienst), која ги издава даночните броеви, вклучувајќи го и ДДВ идентификациски број. Таа врска е автоматска; не аплицирате посебно. Нашиот преглед на холандскиот деловен регистар објаснува што содржи регистарот и кој може да го консултира.

Избор на правна форма и одговорноста што доаѓа со него

Изборот на правна форма е избор за тоа кој плаќа кога работите тргнуваат наопаку. Холандското право ги дели деловните форми на оние без правен субјективитет, каде што претприемачот е лично одговорен со целиот свој имот, и оние со правен субјективитет, каде што самата компанија е должник, а личната одговорност е исклучок, а не правило.

Трговец поединец (eenmanszaak)

Eenmanszaak е регистриран на KVK без нотар и без статут. Не е посебно правно лице: деловниот имот и приватниот имот на претприемачот се еден имот, па затоа деловниот доверител може да поднесе барање за надомест на домот и заштедите на претприемачот, а приватниот доверител против деловниот имот. Ако претприемачот е во брак или е во регистрирано партнерство во заедничка сопственост, изложеноста може да се прошири на партнерскиот удел во таа заедница. За консултант со скромни режиски трошоци и без акции, тој ризик е управлив; за секој што потпишува договори за закуп, вработува персонал или држи залихи, тоа обично не е.

Општо партнерство (vennootschap onder firma, VOF)

ВОФ е две или повеќе лица кои вршат бизнис под заедничко име. Може да се основа без нотар, иако е препорачливо да се склучи писмен договор за партнерство кој се однесува на придонеси, донесување одлуки, удели во добивката и излез, бидејќи без него, стандардните правила ќе ги решат тие прашања наместо вас. Правилото за одговорност е немилосрдно: според член 18 од Трговскиот законик, секој партнер е солидарно и поединечно одговорен за сите обврски на партнерството. Затоа, доверител може да го надомести целиот долг од партнерот со најголеми џебови, без оглед на тоа кој се согласил на трансакцијата.

Приватно друштво со ограничена одговорност (BV)

БВ е самостојна правна личност согласно член 2:175 од Граѓанскиот законик. Нејзините акционери не се лично одговорни за обврските на компанијата надвор од износот што го презеле за да ги платат своите акции. Од флексибилизацијата на законот за БВ во 2012 година, не постои законски минимален капитал, па затоа БВ може да се основа со номинален издаден капитал од еден евроцент. Тоа е законски минимум, а не комерцијален, и тука започнува првиот сериозен ризик.

Компанија основана без обртен капитал не е компанија што ги почитува прописите, а случајно е лоша; тоа е компанија чии директори ќе бидат прашани, доколку компанијата не успее, зошто продолжиле да преземаат обврски за кои знаеле дека не може да ги исполни. Финансирајте ја компанијата до нивото на нејзините обврски во првата година, документирајте како е дојдено до таа бројка и чувајте го почетниот биланс на состојба. Инвеститорите, во секој случај, ќе инсистираат на BV: акциите можат да се издаваат, пренесуваат и да бидат предмет на опции на начин што е невозможен во eenmanszaak или VOF.

Даночните последици исто така ја следат правната форма и тие значително се разликуваат помеѓу eenmanszaak оданочен со данок на доход и BV предмет на данок на добивка и оданочување на дивиденда. Овие пресметки се однесуваат на холандски даночен советник, а не на правен водич, и тие треба да се направат пред да се изврши делото, а не потоа.

Ризикот пред компанијата да постои: дејствување во име на BV во формација

Основачите рутински потпишуваат договори за закуп, нарачуваат опрема или ангажираат персонал додека нотарот сè уште составува документи. Компанијата сè уште не постои, па затоа некој друг е обврзан. Член 2:203 од Граѓанскиот законик се занимава со ова. Делата извршени во име на BV во информации ја обврзуваат компанијата само ако таа изрично ги ратификува по основањето, а до ратификацијата лицата што ги извршиле се солидарно и поединечно одговорни.

Редовно се пропуштаат уште две точки. Одговорноста не исчезнува едноставно по ратификацијата: ако компанијата потоа не ги исполни обврските, а лицето кое постапило знаело, или разумно требало да знае, дека нема да може да ги исполни обврските, тоа лице останува одговорно. А ратификацијата е чин што всушност мора да се изврши; таа не е автоматска при основањето. Практичната заштита е едноставна. Потпишете како основач во име на компанијата во тек на регистрацијата, наведете го тоа изрично, чувајте го списокот на акти пред основањето и донесете резолуција на одборот со која ги ратификува на првиот состанок на одборот по актот.

Ризикот пред регистрацијата: член 2:180 став 2

Втората празнина е пократка, но поостра. Според член 2:180 од Граѓанскиот законик, директорите мора да ја запишат компанијата во трговскиот регистар и да поднесат автентичен примерок од актот за основање. Додека не се поднесе тоа поднесување, директорите се солидарно и поединечно одговорни, заедно со компанијата, за секое правно дејствие извршено за време на нивното управување со кое компанијата е обврзана.

Во пракса, нотарот ја поднесува регистрацијата веднаш по извршувањето на актот, со што се затвора празнината во рок од неколку дена. Но, ако компанијата започне со тргување во тој интервал или ако регистрацијата се одложи поради недостаток на документ, секој договор склучен во тој период носи одговорност на личниот директор. Потврдете кај нотарот дека поднесувањето е всушност направено пред да ја испратите првата фактура.

Внесување на вашата холандска компанија во книгите

Со утврдената правна форма, редоследот на регистрација на холандска компанија е предвидлив. Вие утврдувате трговско име и холандска деловна адреса, овластувате нотар за граѓанско право, актот за основање се извршува и компанијата се регистрира.

Трговско име: на KVK чекот не е дозвола

Тука се разликуваат очекувањата и законот. Регистрирање на име на KVK не ви дава право на тоа, и KVK не спроведува целосно пребарување на конфликти. Заштитата на трговските имиња доаѓа од Законот за трговски имиња: член 5 забранува носење трговско име кое само малку се разликува од име кое веќе законски го користи друг бизнис, при што треба да се стравува од забуна кај јавноста со оглед на природата на бизнисите и нивната локација. Конкурент чие име сте го приближиле премногу може да ве принуди да го промените, како и фактот дека KVK прифатено е дека регистрацијата не е одбрана.

Затоа, проверете го Трговскиот регистар и регистарот на трговски марки на Бенелукс пред да печатите нешто и направете список на алтернативи. Име кое е описно за вашата дејност е лесно за регистрирање, а тешко за одбрана; карактеристичното име е спротивно.

Регистрираната адреса

За регистрација е потребна холандска деловна адреса и таа мора да биде вистинска адреса на која може да се контактира компанијата, а не само поштенско сандаче. Виртуелните канцеларии и деловните центри се користат рутински и се сосема законски, под услов давателот на услуги всушност да дозволи регистрација на таа адреса и да препраќа службена пошта. Потврдете го тоа писмено пред да го потпишете договорот за канцеларија: кореспонденцијата од Даночната и Царинската управа или судски извршител што никогаш не е подигната, сè уште се смета за валидно доставена.

Улогата на нотарот за граѓанско право

Холандскиот нотар по граѓанско право (notaris) е носител на јавна функција назначен со кралски декрет, а не само сведок. За BV, нотарот го составува и извршува актот за основање што го содржи статутот на здружението, го потврдува идентитетот на основачите и директорите, го проверува наменетото име и во речиси сите случаи ја води првата регистрација кај KVKАктите се составуваат на холандски јазик, а може да се организира превод или двојазична верзија доколку основачите не читаат холандски јазик.

За да го направите назначувањето ефикасно, подгответе три работи: важечка идентификација за секој основач и директор; неодамнешен доказ за приватна адреса за секој од нив; и детали за компанијата, што значи планираното име, холандската деловна адреса, структурата на акциите и опис на активностите. Документите што потекнуваат од странство обично треба да бидат легализирани или апостилирани, а тоа е најчестата причина за доцнење.

Актот за основање и KVK влез

Извршувањето на документот е моментот кога BV ќе започне да постои како правно лице. Нотарот потоа го доставува документот и податоците за регистрација до KVK, со кој се запишува компанијата во трговскиот регистар и се издава KVK број што мора да се појави на фактурите и деловната кореспонденција. Belastingdienst е известен во исто време и ги издава даночните броеви.

Следната табела го прикажува вообичаениот редослед. Периодите се индикации од пракса, а не законски услови; единственото строго правило е дека директорите мора да поднесат барање за регистрација без одлагање по склучувањето на договорот.

Регистарот на UBO: кој мора да биде пријавен и кој може да го види

Секоја холандска BV, NV, партнерство и фондација мора да ги регистрира своите крајни корисни сопственици. UBO е физичко лице кое во крајна линија го поседува или контролира субјектот, а стандардниот индикатор е директен или индиректен удел од повеќе од дваесет и пет проценти од акциите, правото на глас или сопственичкиот удел, или контрола преку други средства, како што е правото на назначување или разрешување на мнозинството од одборот. Доколку не може да се идентификува такво лице, законските директори се регистрираат како псевдо-UBO. Нерегистрирањето на никого не е опција.

Една поента во постарите упатства сега е погрешна: регистарот на деловните регистри во Луксембург не е јавна евиденција. По пресудата на Судот на правдата на Европската Унија од 22 ноември 2022 година во случаите на деловните регистри во Луксембург, со која се поништи обврската за давање пристап на јавноста до информациите за корисниот сопственик, Холандија го затвори јавниот пристап до регистарот. Тој останува целосно достапен за надлежните органи и Одделот за финансиско разузнавање, а институциите со обврски според Законот за перење пари и финансирање на тероризам (спречување) го консултираат како дел од нивната длабинска анализа на клиентите. Затоа, регистрацијата останува задолжителна; само оној кој може да бара се променил.

Декларацијата обично се поднесува преку нотарот при основањето, но одговорноста за нејзината точност е на самиот субјект и е континуирана: промената во учеството или контролата мора да се извести. Спроведувањето е прашање на Економското биро за управување, а санкциите се движат од административна казна до кривично спроведување според Законот за економски прекршоци. Позадината на основната рамка е дадена во нашиот водич за правилата за перење пари во Холандија.

По регистрацијата: обврските што создаваат одговорност на директорот

Регистрацијата на холандска BV е почеток на циклусот на усогласеност, а не негов крај, а годишните обврски се оние со замав. BV мора да води евиденција од која нејзините права и обврски можат да се знаат во секое време согласно член 2:10 од Граѓанскиот законик, мора да подготвува годишни сметки и мора да ги поднесе во Трговскиот регистар согласно член 2:394. Рокот за поднесување е најдоцна дванаесет месеци по завршувањето на финансиската година, а за повеќето компании акционерите можат значително да го скратат тој рок со порано усвојување на сметките.

Пропуштањето на тој рок не е проблем со документацијата. Доколку компанијата подоцна биде прогласена за банкротирана, член 2:248 став 2 од Граѓанскиот законик предвидува дека непочитувањето на обврската за водење книги од член 2:10 или обврската за поднесување од член 2:394 претставува неправилно извршување на задачата за управување, и тогаш се претпоставува дека ова неправилно управување било важна причина за банкротот. Директорите се одговорни за дефицитот во имотот, освен ако не можат да ја побијат таа претпоставка, што е тешко и скапо. Само мало неисполнување на обврските може да се занемари.

Вреди да се знаат уште три правци на одговорност пред да прифатите директорско место.

• Внатрешна одговорност, член 2:9. Директорот е одговорен пред компанијата за неправилно извршување на должностите кога може да се упати сериозна лична опомена. Ова е патот што го следи самата компанија или неговиот наследник одбор.
• Дистрибуции, член 2:216. Дивиденда, отплата на капитал или откуп на акции бара одобрение од одборот, кој мора да го одбие доколку знае или разумно треба да предвиди дека компанијата нема да може да продолжи да ги плаќа своите доспеани долгови. Директорите кои сепак одобруваат се одговорни за резултирачкиот дефицит, а примателот можеби ќе мора да го врати.
• Деликт спрема доверител, член 6:162. Директор кој склучува обврска во име на компанијата, знаејќи или разумно морал да разбере дека компанијата нема да може да ги исполни обврските и нема да понуди правна заштита, врши неправедно дело лично против тој доверител.

Заедно со ова, ДДВ пријавите и даночните пријави на корпоративниот данок на доход се одвиваат по свој законски циклус, а директор кој не ја пријави неможноста на компанијата да плати данок и придонеси за социјално осигурување на време се соочува со посебен режим на одговорност според Законот за наплата на даноци. Практичниот одговор е невозбудлив, но ефикасен: сметководител од првиот месец, календар со датуми на поднесување и одбор кој ги чита бројките пред да одобри нешто.

Промените мора да се регистрираат штом ќе се случат

Записот во трговскиот регистар е жив запис. Нов директор, оставка, промена на адреса, промена во описот на активностите и промена во сопственичката структура, сите тие мора да бидат известени. Третите страни имаат право да се потпрат на она што го вели регистарот: компанија која остава починат директор регистриран како овластен да потпишува може да се најде обврзана од актите на тоа лице. Ажурирањето на записот е најевтината контрола на ризикот што е достапна за холандска компанија.

Трошоци и капитал: што бара законот и што бара практиката

Трошокот за основање на BV се состои од нотарска такса, еднократна KVK такса за регистрација и каков било совет што ќе го земете предвид. Нотарските такси не се регулирани и варираат во зависност од сложеноста на структурата, бројот на акционери, дали е потребен двојазичен документ и колку брзо ви е потребен, затоа побарајте од двајца или тројца нотари писмена понуда во која се наведува што е, а што не е вклучено. KVK Таксата ја одредува Стопанската комора и ја објавува на нејзината веб-страница; таа е скромна и се плаќа еднократно.

Капиталот е ставката што основачите најчесто ја грешат. Како што е наведено погоре, законскиот минимум е занемарлив, но банката што отвора корпоративна сметка ќе спроведе сопствена длабинска анализа на клиентите според правилата за спречување на перење пари и ќе сака KVK извадок, статут, идентификација за секој директор и член на УБК, како и доследно објаснување за изворот на средствата и планираната активност. Компанија без суштина и без финансирање е одбиена. Подгответе го тој досие истовремено со актот, а не потоа.

Ако се обидувате да утврдите каде холандски ентитет се вклопува во поширока група, тоа е правно прашање со даночна димензија, а даночната страна му припаѓа на холандски даночен советник. Она што можеме да ви кажеме е која правна форма носи која одговорност, што треба да содржи статутот за пренос на акции, донесување одлуки од одборот и застој во односите со акционерите, и што се согласувате како директор. Нашите водичи за корпоративно право ги собираат основните правила.

Што треба да се уреди со статутот на здружението пред да се потпише договорот

Статутот се составува еднаш и го регулира работењето на компанијата во текот на целиот нејзин век, а стандардниот образец што го нуди нотарот е напишан за наједноставната можна компанија. Кога има повеќе од еден акционер, четири прашања заслужуваат одговор пред потпишувањето, а не за време на првата расправа.

Првиот е пренос на акции. Холандскиот закон повеќе не наметнува задолжителна клаузула за блокирање, па затоа членовите одлучуваат дали акциите можат да се пренесуваат слободно или само по понуда до коакционерите и како потоа се одредува цената. Вториот е донесување одлуки: за кои резолуции е потребно квалификувано мнозинство, дали акциите од различни класи носат различни права и дали акционерот може да назначи свој директор. Третиот е ќор-сокакот, кој во компанија „фифти-фифти“ е прашање на кога, а не дали; функционален механизам за излез или откуп не чини ништо за да се вклучи, а многу работи за спорови подоцна.

Четвртиот е односот помеѓу статутот и договорот меѓу акционерите. Статутот е јавен и ги обврзува сите; договорот меѓу акционерите е доверлив и ги обврзува само неговите страни. Противречностите меѓу двата се вообичаени и се решаваат во корист на трговското право кога станува збор за трговското право, па затоа двата документи треба да бидат составени заедно и од иста рака. Исто така, постои законска постапка за спорови за акционерите кои се заглавени: постапката за откуп и повлекување од акциите во Книга 2, модернизирана со законодавството за решавање на спорови и постапки за истрага што стапија во сила на 1 јануари 2025 година. Во нашата статија за споровите меѓу акционерите во Холандија е наведено како функционираат тие барања.

Ако не успее: распуштање на холандска BV

БВ се распушта со одлука на општото собрание согласно член 2:19 од Граѓанскиот законик. Доколку компанијата сè уште има средства, следува ликвидација: ликвидаторот ги реализира средствата, им плаќа на доверителите, поднесува план за распределба и компанијата престанува да постои кога ќе заврши ликвидацијата. Доколку компанијата нема средства во времето на резолуцијата, таа веднаш престанува да постои. Тоа е таканаречената турболиквидација, а критериумот е отсуство на средства, а не отсуство на долгови, поради што компанија со неплатени доверители може да се распушти на овој начин.

Бидејќи тој пат беше злоупотребен, Привремениот закон за транспарентност во турболиквидациите наметнува обврска за одговорност на одборот: во рок од четиринаесет дена од распуштањето, тој мора да поднесе финансиски извештај што го опфаќа последниот период до Трговскиот регистар, заедно со објаснување зошто нема средства и за какви било неплатени долгови, и мора да ги извести познатите доверители. Законот е продолжен и сега важи до 15 ноември 2027 година. Непочитувањето е економски прекршок и може да ја оправда дисквалификацијата на граѓанскиот директор, а доверителите имаат право на увид. Директор кој не може да објасни каде отишле средствата треба да очекува да биде поставено прашањето.

Најчесто поставувани прашања за регистрација на холандска компанија

Три прашања се појавуваат во речиси секоја датотека за основање. Одговорите подолу претпоставуваат дека BV е основана според холандското право.

Law & More им помага на основачите и меѓународните групи при основање во Холандија: избор на правна форма, изготвување и преглед на статутот и договорот за акционери, упатување на нотарот, уредување на трговскиот регистар и записите за UBO и советување на директорите за правилата за одговорност наведени погоре. Доколку подготвувате холандско правно лице или веќе сте потпишале договори за компанија која сè уште не е регистрирана, контактирајте ги нашите адвокати за бизнис.

Како Law & More може да ви помогне со ова е објаснето на нашата корпоративен адвокат страница.