Како функционира распуштањето на компанија според холандското право – Водич

Според холандскиот закон, компанијата се распушта откако акционерите или одборот ќе одлучат да го сторат тоа, а одлуката се регистрира во Трговската комора (KVK), и - доколку останат средства - тие средства се ликвидираат пред конечното бришење од регистрација и одобрување на данокот. Можете да го следите вообичаениот пат, кој вклучува формална ликвидација, или да се одлучите за побрзо „турбо распуштање“ кога билансот на состојба е веќе празен.

Изборот на вистинскиот пат е повеќе од само документација; ги штити директорите од лична одговорност, спречува изненадувачки даночни сметки и ги спречува доверителите да тропаат откако ќе се затворат вратите. Во упатството подолу ќе најдете практичен, чекор-по-чекор план напишан на едноставен англиски јазик, исполнет со холандски правни совети, контролни листи, примери од реалниот свет и јасни временски рокови за да можете со доверба да го завршите вашиот BV, NV или друг субјект. Ќе објасниме формулари, вообичаени стапици и клучни рокови - заштедувајќи ви часови пребарување и можеби илјадници во правни трошоци што може да се избегнат.

Чекор 1 – Сфатете го правното значење на распуштањето во Холандија

„Распуштање“ (обврзувачко) е правен акт со кој се прекинува постоењето на холандска правно лице според членовите 2:19 – 2:25 од Холандскиот граѓански законик. Откако ќе се усвои резолуцијата, компанијата влегува во зона на самрак: таа може сè уште да постои единствено со цел ликвидација, но повеќе не може да врши дејност или да потпишува нови договори. По конечната ликвидација, таа исчезнува од трговскиот регистар - и од правна гледна точка е како никогаш да не постоела.

За јасност, еве како растворањето се споредува со неговите блиски братучеди:

Што се случува кога компанијата се распушта? Таа го губи правниот субјективитет; не може да тргува, да вработува персонал или да тужи и да биде тужена освен преку ликвидаторот кој ги завршува работите.

Правилата во ова упатство важат за најчестите холандски субјекти:

• BV (приватно друштво со ограничена одговорност)
• NV (јавна акционерска компанија)
• Штитинг (темел)
• Веренигинг (здружение)
• Кооператива

Сопствениците обично избираат распуштање затоа што деловната мисија е завршена, реструктуирањето го прави ентитетот вишок, основачот се пензионира или товарот за усогласеност ги надминува придобивките.

Турбо растворање наспроти редовно растворање

Турбо распуштањето е достапно кога ќе се покаже најновиот биланс на состојба без средства и без обврскиОдборот поднесува завршна сметка плус извештај на KVK, а компанијата исчезнува истиот ден. Од 2021 година тие документи стануваат јавни, давајќи им можност на доверителите повторно да го отворат случајот доколку се појават скриени побарувања. Брзо, да - но ризично ако подоцна се појави некаков долг.

Редовното распуштање започнува кога нешто - готовина, побарувања, залихи, долгови - останува. Во тој случај, субјектот продолжува да биде во ликвидација сè додека не се реализира секој имот и сите доверители не бидат задоволни.

Ликвидација накратко

Доколку е потребна ликвидација, акционерите обично ги назначуваат постојните директори како ликвидатори, иако е дозволено ангажирање на надворешен професионалец. Ликвидаторот мора:

1. изготви почетен биланс на состојба;
2. објави известување во Staatscourant;
3. да се дозволи двомесечен период за приговори од доверителите;
4. да продава средства, да им плаќа на доверителите по законски редослед, а потоа да го распределува вишокот на акционерите.

Само по овие чекори - и поднесувањето на завршните сметки - завршува ликвидацијата и KVK отфрлете го ентитетот засекогаш.

Чекор 2 – Одлучете дали распуштањето е вистинскиот пат за вашата ситуација

Пред да се впуштите во документација, застанете и потврдете дека формалното распуштање на компанијата е навистина најпаметниот излез. Холандскиот закон очекува директорите да дејствуваат со должно внимание (behoorlijk bestuur). Ако прерано го исклучите приклучокот или ги игнорирате нерешените обврски, може да следи лична одговорност.

Користете го брзиот самотест подолу:

• Дали компанијата е сè уште солвентна и способна да ги плати сите познати долгови?
• Дали постојат долгорочни договори (лизинг, снабдување, SaaS) кои носат надоместоци за прекин?
• Дали поседувате дозволи или лиценци што можат да се пренесат или продадат?
• Дали има тековни судски случаи, даночни ревизии или гаранции?
• Дали сте го споредиле распуштањето со алтернативи како што се продажба на акции, правно спојување или поднесување барање за банкрот?

Доколку одговорите откријат сложеност, размислете за одложување на распуштањето додека не се решат нерешените работи. Запомнете дека вработените мора да добијат преодни исплати и, доколку 20 или повеќе вработени бидат отпуштени, мора да се поднесе известување за колективно отпуштање до UWV. Доверителите, исто така, заслужуваат јасност: брзото отфрлање може само да предизвика приговори подоцна.

Проверка на финансиската и даночната состојба

Нацртајте ажуриран биланс на состојба, а застарените бројки за добивка и загуба повлекуваат многу ликвидации. Потоа проверете:

1. Се поднесуваат и плаќаат ДДВ, данок на плата и даночни пријави за корпоративен данок на доход.
2. Сите банкарски кредити, кредити на акционери и гаранции се се населиле или реновиран.
3. Непредвидените обврски - на пример, казни за закуп, гаранциски побарувања, тековни судски спорови - се квантификуваат и се резервираат.

Доколку некој данок остане неотплатен, контактирајте ја Belastingdienst и закажете план за расчистување пред да поднесете барање за раскинување.

Консултации со одборот и акционерите

Холандскиот Граѓански законик ја остава одлуката за распуштање на општото собрание, освен ако членовите не наведуваат поинаку. Проверете ги правилата за кворум и мнозинство - некои BV бараат двотретинско мнозинство или нотарски заверен акт. Водете записник во кој се евидентираат:

• Правната основа (чл. 2:19 BW).
• Датум на стапување во сила на распуштањето.
• Именување на ликвидатор (или забележете турбо рута).

Доколку постои акционерска компанија со еден акционер, доволна е писмена резолуција потпишана и датирана, но сепак е поднесена во евиденцијата на компанијата. Прецизната документација сега е најевтиното осигурување против идните спорови.

Чекор 3 – Донесување на формалната резолуција за распуштање

Откако ќе се завршат темелите, ставете ја одлуката на хартија. Резолуцијата на акционерите (или одборот) мора:

1. цитирај го чл. 2:19 од Холандскиот граѓански законик;
2. одреди датум на распуштање;
3. назначи ликвидатор или прогласи турбо-распаѓање; и
4. му наложи на одборот да поднесе барање до KVK.

Запишете го гласањето, претседателот и секретарот нека потпишат и водете го списокот на присутни. На BV или NV им е потребен нотарски акт само кога статутот се менува истовремено; во спротивно, едноставна писмена резолуција - дури и од единствен акционер - е доволна.

Посебни правила за различни правни форми

• Спојување / склучување договор: одборот одлучува, освен ако статутот не им го дава тоа овластување на членовите.
• Кооперација: состанокот на членовите ја усвојува резолуцијата со мнозинството утврдено во членовите (стандардно едноставно).
• Листираните NV мора да го најават состанокот најмалку 42 дена однапред.
• Фондациите на ANBI мора да ја известат Даночната управа во рок од четири недели.

Обврски за известување по резолуцијата

Во рок од осум дена поднесете KVK Образец 17а и резолуцијата. Потоа:

1. Известете ги вработените; ако има > 50 вработени, исто така и работничкиот совет и релевантните синдикати.
2. Испратете писмено известување до Belastingdienst за да се активираат конечните даночни проценки.
3. Предупредете ги банките, осигурителите и клучните добавувачи дека отсега па натаму само ликвидаторот може да дејствува во име на компанијата.

Чекор 4 – Регистрирајте го распуштањето во Стопанската комора (KVK)

Откако ќе се потпише резолуцијата, времето почнува да тече. Во рок од осум дена мора да ја известите Стопанската комора, за да може јавната евиденција да покаже дека субјектот е во ликвидација или - ако сте го избрале турбо патот - веќе е исчезнат.

1. Заврши KVK Образец 17а (хартија) или отворете го онлајн „Мијн KVK„портал“.
2. Постави/прикачи:
   • PDF-датотека од потпишаната резолуција за распуштање.
   • За турбо распаѓања: завршниот биланс на состојба и изјавата на одборот дека не постојат средства или долгови.
3. Ликвидаторот или последниот директор потпишува и приложува копија од важечка лична карта.
4. Поднесете ги дигитално или испратете ги оригиналите по пошта до вашиот локален KVK- биро.
5. Не се наплаќа такса за поднесување; регистрацијата обично се обработува во рок од два до пет работни дена.

Откако ќе се прифатат, KVK го ажурира Деловниот регистар и автоматски испраќа известување до Холандскиот весник (Staatscourant). Со тоа објавување започнува двомесечниот период на доверителите за редовни ликвидации. Запомнете да:

• Променете го статусот на регистарот на UBO во „распуштен“.
• Побарајте од Belastingdienst да го деактивира ДДВ бројот за да ги запре автоматските проценки.

Неуспехот да се синхронизираат овие бази на податоци е класичен повод за казни за доцнење со плаќање и одговорност на директорот.

Комуникација со засегнатите страни

Не потпирајте се само на Staatscourant; проактивното испраќање пораки ги ограничува споровите.

• Испратете кратко известување до добавувачите, клиентите, банките и осигурителите во кое ќе се наведе:
  „На [датум] на акционери одлучи да ја распушти [Company BV]. Отсега па натаму само назначениот ликвидатор може да дејствува во негово име. Сите барања мора да се поднесат пред [краен рок].“

• Објавете го истото соопштение на веб-страницата на компанијата и на страницата на LinkedIn.

• Чувајте копии од секоја е-пошта и поштенска потврда; тие се доказ ако доверителот подоцна тврди дека не сте знаеле ништо.

Транспарентна хартиена трага денес е вашата најдобра одбрана утре.

Чекор 5 – Спроведување на ликвидацијата (доколку останат средства или долгови)

Откако ќе се поднесе решението, компанијата преминува во режим на „BV во ликвидација“. Од овој момент па натаму, секоја акција мора да служи за една цел: претворање на имотот во готовина, задоволување на доверителите според законскиот редослед и доведување на билансот на состојба на нула. Прескокнувањето или скратувањето на чекорите може да го поништи целото распаѓање на компанијата, затоа третирајте ја фазата на ликвидација како мал проект со јасни задачи, рокови и документација.

Должности на ликвидаторот

Ликвидаторот (vereffenaar) – честопати поранешните директори – е единственото лице овластено да дејствува. Клучни задачи:

1. Нацртајте почетен биланс на состојба за ликвидација и поднесете го до KVK.
2. Објавете известување во Staatscourant; започнува рокот за поднесување приговори од два месеци.
3. Направете попис на сите средства, наплатете ги побарувањата и чувајте ги приходите на посебна банкарска сметка за ликвидација.
4. Платете ги доверителите по законски редослед:
   • Даночни власти и премии за социјално осигурување
   • Обезбедени доверители (залози, хипотеки)
   • Необезбедени доверители
5. Поднесете ги привремените сметки за ликвидација и планот за распределба кај KVK; чувајте ги достапни за јавен увид.
6. Распределете го преостанатиот вишок на акционерите само откако ќе бидат намирени или обезбедени сите права на доверителите.

Доколку доверителот се спротивстави, тој поднесува барање до Окружниот суд, кој може да ги суспендира плаќањата или да назначи нов ликвидатор.

Ракување со специфични типови средства

• Недвижен имот - пренос на преку нотарски акт; организира отпишување на хипотека.
• Инвентар и опрема – јавна аукција или приватна продажба по договор; документирани проценки.
• Интелектуална сопственост – поднесете доделувања кај BOIP/EUIPO за да го исчистите сопственичкиот статус.
• Вработени – барање дозволи за отпуштање од UWV, да платат законски надоместок за преод и да ги намират пензиските премии.

Временска рамка за ликвидација и практични совети

Повеќето едноставни ликвидации завршуваат за три до шест месеци; додадете време за спорни побарувања или сложени средства. Чувајте ги сите книги, банкарски изводи и кореспонденција седум години (член 2:24 BW). Користете посебна „ликвидна“ банкарска сметка за да се избегне мешање на средствата и евидентирајте го секое плаќање со придружни фактури. Конечно, соопштете го напредокот на акционерите и главните доверители; транспарентноста ги спречува сомневањата и побарувањата за лична одговорност подоцна.

Чекор 6 – Конечни сметки, одобрување на данок и дерегистрација

Со секој задоволен доверител и речиси празна банкарска сметка, последната голема задача на ликвидаторот е да ги натера Холандската даночна администрација и Трговската комора да потпишат. Прескокнувањето на овие формалности може да го воскресне распуштањето на компанијата неколку месеци подоцна, затоа третирајте ги како непреговарачки.

Започнете со Belastingdienst:

1. Данок на добивка од корпорации (ДДВ) – Поднесете ја „декларацијата за конечно затворање“ (eindbiljet vennootschapsbelasting). Штиклирајте го полето дека субјектот е во ликвидација и побарајте писмен сертификат за ослободување од данок. Очекувајте прашања ако профитот одеднаш се намали или продажбата на средства изгледа потценета.
2. ДДВ – Поднесете конечна пријава до датумот на ликвидација, а потоа побарајте дерегистрација на ДДВ бројот. Можете да побарате враќање на ДДВ за трошоци за ликвидација, како што се нотарски или аукциски трошоци.
3. Данок на плата и социјално осигурување – Водете последен платен список, исплатете ги надоместоците за транзиција и поднесете корекции на порталот LMOB/PLO. Веднаш проследете ги даночните пријави на вработените (jaaropgaven).
4. Локални и секторски даноци – Да го подмират општинскиот данок на имот, еколошките дозволи и сите холандски такси за наплата на авторски права; во спротивно тие ќе продолжат да испраќаат проценки до компанија која повеќе не постои.

Чувајте ги доказите за плаќање; Belastingdienst сè уште може да изврши ревизија во рок од пет години.

Затворање на книгите

Кога ќе се смири даночната прашина, изгответе конечен биланс на состојба за ликвидација кои не прикажуваат никакви средства и обврски. Комбинирајте го со краток извештај од ликвидатор во кој се објаснува како доверителите биле платени и како вишокот бил распределен. Депонирајте ги двата документи на KVK во рок од осум дена.

KVK тогаш ќе:

• означете го субјектот како „бришан, ликвидацијата е завршена“
• издадете писмо за дерегистрација (зачувајте PDF и печатена копија)
• деактивирајте ги записите RSIN и UBO

Само по оваа потврда, ликвидаторот може да ги префрли сите преостанати центи на акционерите и да ја архивира администрацијата. Според член 2:24 од Холандскиот граѓански законик, тие евиденции мора да се чуваат за седум години— иако компанијата е исчезната, документацијата продолжува да постои.

Чекор 7 – Разбирање на обврските по распадот и можноста за повторно отворање

Одјавување на KVK не не да се стави крај на секој ризик. Според холандскиот закон, сè уште може да се поднесат барања по распуштање на компанија:

• Договорни побарувања: до 5 години од моментот кога доверителот ја открива (или разумно можел да ја открие) штетата.
• Деликтни побарувања: до 20 години од штетниот настан.
• Даночни ревизии: Belastingdienst може повторно да ги отвори корпоративните и ДДВ проценките за 5 години (12 години за приход од странски извор).

Директорите и ликвидаторите остануваат лично одговорни ако дејствувале небрежно - на пр., распределба на средства пред двомесечниот период на чекање, фаворизирање на инсајдери или неводење книги во текот на законските седум години. Окружниот суд во такви случаи може да изрече солидарна и одделна одговорност или дури и дисквалификување на директор.

Повторно отворање (herotwriting) на ликвидацијата

Доколку по бришењето се појават средства или непознати доверители, секоја заинтересирана страна може да поднесе барање до Окружниот суд за повторно отворање на ликвидацијата. Судот назначува (или повторно назначува) ликвидатор, кој мора:

1. Регистрирајте го повторното отворање кај KVK.
2. Реализирајте ги и дистрибуирајте ги новооткриените средства.
3. Поднесете нови завршни сметки и побарајте второ бришење.

Судските такси и трошоците за ликвидација доаѓаат од откриениот имот, па затоа криењето готовина ретко се исплати.

Осигурувањето од ненадејна загуба може да го ублажи ударот. Шестгодишна полиса за директори и службеници (D&O) или осигурување од професионална одговорност е стандардна во холандската практика за спојувања и преземања и обично е евтино кога се склучува пред исчезнувањето на субјектот.

Заштита на себеси како директор или акционер

• Нацртајте клаузула за обештетување кога назначувате надворешен ликвидатор за да ја ограничите личната изложеност.
• Зачувајте ја целата кореспонденција, записниците од одборот и банкарските извештаи - се сметаат резервните копии во облакот.
• Доколку листата на доверители е долга или се вклучени странски средства, ангажирајте холандски корпоративен адвокат навремено; трошоците се мали во споредба со подоцнежното водење судски спор за одговорност.
  Внимателноста денес е најевтиното осигурување од утрешните изненадувања.

Чекор 8 – Вообичаени стапици и како да ги избегнете

Дури и искусните директори се сопнуваат на ситници кога завршуваат бизнис. Едно пропуштено известување или доцно поднесување може да го разоткрие целиот распад на компанијата и да ве доведе до лична одговорност. Внимавајте на овие повторени прекршители:

• Нема публикација на Staatscourant – Без известување на јавноста, двомесечниот рок на доверителите никогаш не започнува, па затоа побарувањата остануваат неопределени.
• Прескокнување на даночна дозвола – Belastingdienst ќе проценува проценки, ќе додава казни и ќе ги гони директорите откако BV ќе исчезне.
• Рана распределба на средства – Плаќањето на акционерите пред да истече периодот за приговор е еднакво на преференцијален третман; судовите рутински ги враќаат парите.
• Застарена листа на доверители – Заборавањето на неактивен добавувач или поранешен вработен им дава основа повторно да ја отворат ликвидацијата години подоцна.
• Нецелосни KVK поднесување – Недостатокот на биланс на состојба или копија од лична карта ја одложува регистрацијата; компанијата останува активна (и одговорна) сè додека не се исправи.
• Занемарување на контакт деталите – Доколку ја промените адресата за време на ликвидацијата и не ја ажурирате KVK, законските писма може да останат неодговорени и роковите да истечат.

Малку дисциплина и писмен работен тек елиминираат 90% од овие главоболки.

Практична контролна листа за усогласеност

Чекор 9 – Ресурси што ќе ви помогнат во процесот на распаѓање

Холандската бирократија е изненадувачки лесна за користење откако ќе знаете каде да барате. Подолу ќе ги најдете канцелариите, регистрите и правните извори што секој директор што затвора холандска BV, NV или фондација на крајот ги консултира. Држете го списокот при рака; брз повик или преземање денес може да ви скрати денови од распаѓањето на компанијата утре.

Кога средствата се прекугранични, акционерите се бучни или доверителите се закануваат со судски спор, се исплати да се ангажира искусен холандски корпоративен адвокат. Кратката стратешка сесија честопати спречува месеци судски препирки и страв од лична одговорност. Law & MoreДвојазичниот тим на компанијата е на располагање навечер и викенд - пишете ни доколку патувањето стане нерамномерно.

Завршување на распуштањето на компанијата во Холандија

Распуштањето на холандска BV, NV, фондација или здружение се сведува на јасна низа: одлучете дека ликвидацијата е најдобриот пат, усвоете и запишете ја формалната резолуција, регистрирајте ја во KVK, ликвидирајте ги сите средства и исплатете ги доверителите, осигурајте даночна дозвола, поднесете ги завршните сметки и чувајте ги евиденциите седум години. Почитувањето на секој законски рок и водењето хартиена евиденција ги штити директорите и ликвидаторите од лична одговорност, ненадејни даночни проценки и тужби од доверители долго откако името на компанијата ќе исчезне од регистарот.

Ако вашиот биланс на состојба е беспрекорно чист, турбо распаѓањето може да ја заврши работата за една недела; ако не, трпението во текот на двомесечниот период за приговори и методската ликвидација ќе го одржат процесот без никакви проблеми. Во секој случај, вниманието кон деталите денес е еднакво на мир во умот утре.

Ви требаат прилагодени насоки, изготвување документи или второ мислење за потенцијална одговорност? Контактирајте го нашиот тим за корпоративно право на Law & More за брза, прагматична поддршка.