Дискреционата шема за бонуси беше во срцето на пресудата издадена од Окружниот суд во Ротердам на 10 јули 2026 година, релевантна за работодавачите и вработените кои работат со вакви договори или други шеми за бонуси кои сè уште не се детално разработени (ECLI:NL:RBROT:2026:8771). Поранешен директор за развој на бизнисот побара исплата на 810,000 евра бруто бонус од неговиот поранешен работодавач, заедно со право на зголемување на вредноста на акциите. Подружницата го отфрли барањето во целост. Пресудата илустрира колку е важно договорите за бонуси да бидат конкретно и мерливо утврдени.
Фактите
Вработениот бил вработен како директор за развој на бизнисот од 1 јуни 2022 година. Покрај договорот за вработување, биле договорени дополнителни услови, вклучително и шема за бонуси. Оваа шема предвидувала, меѓу другото, цел од 100% во година со добри перформанси и добар резултат за групата, простор за повисок или помал бонус на дискрециона основа и врз основа на целите, и дека бонусот ќе биде мерлив со поставување цели за перформанси во продажбата, заедничките вложувања и фондовите. Исто така, било предвидено дека бонусот во иднина може да се користи за купување акции во компанијата.
Вработениот го раскинал договорот за вработување од 1 август 2025 година и последователно побарал исплата на бонусот во текот на неколку години, врз основа на 100% од неговата плата, плус зголемувањето на вредноста на дел од акциите. Работодавачот оспорил дека некогаш бил утврден конкретен бонус или дека биле исполнети условите за договор за акции.
Хавилтекс: толкување на шемата за бонуси
Поокружниот суд нагласува дека на прашањето како треба да се толкува договорниот аранжман не може да се одговори само врз основа на лингвистичко толкување на текстот. Одлучувачко е значењето што страните, во дадените околности, разумно би можеле да им го припишат на одредбите и што разумно би можеле да очекуваат една од друга. Ова е добро познатиот стандард на Хавилтекс, изведен од пресудата на Врховниот суд на Холандија од 13 март 1981 година (ECLI:NL:HR:1981:AG4158, NJ 1981/635, Хавилтекс), што е утврдена судска пракса за толкување на сите видови договори, вклучително и дополнителни аранжмани за вработување, како што е шемата за бонуси.
Примената на тој стандард доведе до констатацијата дека шемата за бонуси не е конкретен аранжман врз основа на кој едноставно може да се побара исплата. Текстот на шемата не разјаснуваше што се подразбира под „година со добри перформанси и добар резултат за групата“, под „можност за повисок или помал бонус“ или под „дискреционо овластување врз основа на цели“. Покрај тоа, самиот текст наведуваше дека одредени елементи сè уште треба дополнително да се разработат од страните и дека бонусот сè уште треба да се направи мерлив со поставување цели.
Контекстот во кој се склучија договорите беше исто така релевантен. Вработениот се префрлил од банка и менаџер на средства кај работодавачот, со намера да донесе нови проекти и да генерира приходи, и со текот на времето да може да стане акционер. Исплатата на бонусот беше поврзана со комерцијални успеси што требаше да ги постигне вработениот. Бидејќи важен договор за кој страните имаа големи очекувања не се реализираше и немаше докази за други проекти што требаше да доведат до понатамошно разработување на целите, вработениот не можеше да го побара бонусот.
Не е утврден бонус, не е создадена претстава за обврска
Вработениот понатаму тврдеше дека за годините 2022, 2023 и 2024 година веќе било утврдено дека има право на бонус од 100%. Ова не било прифатено, бидејќи не биле доставени писма или други документи што покажуваат дека работодавачот всушност го утврдил бонусот за релевантните години. Самиот факт што работодавачот не ги побил претходните предлози на вработениот не значело дека работодавачот се согласува со нивната содржина. Напротив, преписката покажала дека страните сè уште преговараат и за бонусот и за евентуалниот договор за откуп на акции во 2025 година, процес што вработениот очигледно не сакал да го чека, со оглед на неговото известување за отказ од 1 август 2025 година.
Жалбата за таканаречен изглед на обврска исто така не успеа. Работодавач кој не исполни услов за бонус, додека е во негова моќ да го стори тоа, под одредени околности може да се смета дека го исполнил тој услов. Ова правило е во согласност со член 6:23(1) од Холандскиот граѓански законик (Burgerlijk Wetboek, BW), кој предвидува дека условот се смета за исполнет ако страната која има интерес за неговото неисполнување го попречила неговото исполнување, додека таа страна била должна да соработува во неговото исполнување. Вработениот во овој контекст се потпрел на ECLI:NL:RBAMS:2016:6037 (Amsterdam Окружен суд, 6 септември 2016 година), во кој работодавачот не успеал да го утврди годишниот функционален план што лежи во основата на конкретно дефинирана шема за бонуси. Поокружниот суд во Ротердам експлицитно го разликува тој преседан: во тој случај самата шема за бонуси била конкретно дефинирана и недостасувал само актот за спроведување на работодавачот, додека во овој случај самата шема сè уште барала понатамошно разработување, а вработениот не ги постигнал договорените комерцијални резултати. Затоа, немало пречка што може да му се припише на работодавачот во смисла на член 6:23 BW, па затоа условот не можел да се смета за исполнет.
Аранжманот за акции
Споредлив исход се применувал и за договорот за акции. Дополнителните услови предвидувале дека, по една година, под услов заемно чувство на добра волја, вработениот ќе има можност да купи процент од акциите, под услов тоа да биде утврдено во дополнителен договор. Ниту еден услов не бил исполнет. Фактот дека вработениот, по сопствена иницијатива, основал друштво со ограничена одговорност и имал составен договор за акционери не го менувал ова: едностраното дејствување на вработениот не резултира со договор меѓу страните.
Правна рамка: товар на докажување и добро вработување
Исходот од овој случај е тесно поврзан со општото правило од член 150 од Холандскиот закон за граѓанска постапка (Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, Rv): страната која се повикува на правните последици од фактите што ги тврди, во принцип го носи товарот на докажување на тие факти. Вработениот тврдел дека неговиот бонус за неколку години веќе бил воспоставен и дека постоел договор за акции, но не успеал да го поткрепи тоа со документи во услови на образложен спор од страна на работодавачот. Тоа му одело на штета: самото тврдење е недоволно кога спротивната страна ги оспорува фактите врз основа на образложени причини.
Доктрината за добро вработување (член 7:611 BW) исто така игра улога во позадината. Тој член може да имплицира дека работодавачот е должен всушност да даде конкретна содржина на шема за бонуси што бара понатамошно разработување, на пример со навремено поставување цели или оценување на перформансите. Поокружниот суд го признава овој принцип со многу зборови: одговорност на работодавачот била да обезбеди понатамошна рамка за шемата за бонуси. Сепак, тужбата не успева затоа што шемата за бонуси не била самостојна, туку била експлицитно поврзана со комерцијални резултати што требало да ги постигне вработениот. Доброто вработување не го обврзува работодавачот да исплати бонус што е договорно зависен од резултатите што вработениот не ги постигнал.
Практични импликации
Оваа пресуда истакнува една постојана замка кај дискреционите шеми за бонуси: колку е попривлечна и поотворена формулацијата, толку е поголем ризикот од спор на крајот од работниот однос. На работодавачите им се препорачува периодично да ги конкретизираат шемите за бонуси, на пример, со годишно евидентирање кои цели се применуваат и дали се исполнети. За вработените, препорачливо е навремено да побараат разјаснување за суштината на таквите шеми, а не само по давање известување, и сите договори да бидат потврдени во писмена форма.
на Law & More, оваа пресуда ја нагласува важноста на јасно формулирање на компонентите на варијабилното наградување во договорите за вработување и дополнителните услови. Ги советуваме и работодавачите и вработените за дизајнот, толкувањето и спроведувањето на договорите за бонуси и акции, како и за стратегијата што треба да се следи кога ќе се појави спор во овој поглед.
Најчесто поставувани прашања
Што точно подразбира стандардот Хавилтекс?
Стандардот Хавилтекс е тестот формулиран од страна на Врховниот суд на Холандија во неговата пресуда од 13 март 1981 година (ECLI:NL:HR:1981:AG4158, NJ 1981/635) за толкување на договорите. Одлучувачко е не само лингвистичкото значење на одредбите, туку и значењето што страните разумно би можеле да им го припишат на тие одредби во дадените околности и што разумно би можеле да очекуваат една од друга. Овој стандард се применува и на договорите од работното право, како што е шемата за бонуси во овој случај.
Дали шемата за дискрециони бонуси е секогаш применлива?
Не. Доколку шемата за бонуси сè уште бара понатамошно разработување, на пример затоа што целите сè уште треба да се постават или затоа што шемата се однесува на дискреционо право, вработениот не може едноставно да бара исплата. Ова може да биде различно откако шемата ќе биде доволно конкретизирана или кога работодавачот погрешно не исполнил услов додека бил во негова моќ да го стори тоа (член 6:23 BW).
Кога неисполнетиот услов за бонус се смета за исполнет?
Член 6:23(1) од BW предвидува дека условот се смета за исполнет ако страната која има интерес во неговото неисполнување го попречила неговото исполнување, додека таа страна била должна да соработува во неговото исполнување. Вработениот се повикал на овој принцип со упатување на ECLI:NL:RBAMS:2016:6037, во кој работодавачот не успеал да го утврди годишниот функционален план што е основа на конкретна шема за бонуси. Во случајот што се дискутира овде, таа ситуација не се појавила: самата шема за бонуси не била доволно конкретна, а вработениот не ги постигнал договорените комерцијални резултати, па затоа овој аргумент не успеал.
Може ли молчењето на работодавачот да се смета за согласност со предлогот за бонус?
Не без ништо повеќе. Самиот факт дека работодавачот не го оспорил предлогот на вработениот во врска со бонусот или договорот за акции не значи автоматски дека работодавачот се согласува со него. Подружницата го разгледува целиот преписка и контекст за да процени дали е постигнат вистински договор. Покрај тоа, според член 150 Rv, страната што се повикува на постоење на договор го носи товарот на докажување; ако недостасува доказ, тоа е на ризик на таа страна.
Каква улога игра доброто вработување во шемите за бонуси?
Член 7:611 од Законот за работни односи (BW) го обврзува работодавачот да се однесува како добар работодавач. Ова може да значи дека од работодавачот се бара всушност да даде конкретна содржина на шема за бонуси која сè уште бара разработка, со поставување цели и оценување на перформансите. Сепак, оваа обврска не оди дотаму што од работодавачот бара да исплати бонус кој е договорно зависен од комерцијални резултати што вработениот не ги постигнал.
Какви лекции можат работодавците да извлечат од ова?
На работодавачите им се препорачува да не ги оставаат шемите за бонуси отворени предолго, туку да ги конкретизираат на годишна основа: кои цели се применуваат, дали се исполнети и што тоа значи за бонусот. Ова спречува спорови подоцна, го ограничува ризикот од успешна жалба до член 6:23 BW и ја зајакнува доказната позиција на работодавачот доколку се појави спор.
Какви лекции можат да извлечат вработените од ова?
На вработените со дискрециона или сè уште неразработена шема за бонуси им се препорачува активно да бараат појаснување за време на работниот однос во врска со суштината на целите и резултатите, како и сите договори да бидат потврдени во писмена форма. Со оглед на правилото за товар на докажување во член 150 Rv, чекањето до давањето на известување го отежнува докажувањето на какви било права.
Може да Law & More да помогне во спор околу бонус или аранжман за акции?
Да. Law & More советува и води судски постапки и за работодавачите и за вработените во врска со дизајнот, толкувањето и спроведувањето на варијабилните наградувања, шемите за бонуси и аранжманите за акции, и им помага на клиентите во водењето судски постапки каде што страните не можат да постигнат договор меѓу себе.
