Договорот за консигнација е краток, практичен договор што му овозможува на сопственикот - наречен испраќач - да ја достави стоката кај продавач од трета страна - примачот - кој плаќа за стоката само откако ќе биде продадена. До тој момент, сопственоста останува кај испраќачот. Водичот подолу ви нуди чекор-по-чекор листа за проверка, распределба на надоместоците и образец што може да се уредува за да се олесни документацијата.

Зошто да изберете консигнација? На малопродажните, големопродажните, па дури и моќните продавачи на Etsy им се допаѓа тоа бидејќи можат да тестираат нови залихи без да врзуваат готовина, додека добавувачите го прошируваат својот досег без да отвораат повеќе продавници. Другата страна е законска: кој ја сноси загубата ако залихите се оштетени, што ако препродавачот стане несолвентен и како се евидентираат ДДВ и провизиите? Погрешното позиционирање на тие поени може да го претвори флексибилното тргување во скапа главоболка.

Оваа статија ве води низ критичните клаузули - сопственост, ризик, време на плаќање, враќање и решавање на спорови - користејќи го холандското право како референтна точка и означувајќи ги сите пресврти во ЕУ или САД по патот. Ќе завршите со листа за проверка за печатење и образец за договор што можете да го прилагодите за неколку минути, поткрепени со практични совети од нашите комерцијални адвокати.

Што е договор за консигнација?

Договорот за консигнација е писмен договор според кој испраќачот испорачува стока до примачот за продажба, складирање или дистрибуција, задржувајќи го законското право на сопственост сè додека купувачот не плати. Член 3 од Книга 92 од Холандскиот граѓански законик (задржување на правото на сопственост) ја поткрепува оваа поделба помеѓу сопственост и поседување; читателите во САД ќе препознаат сличен концепт во UCC §2-326. Бидејќи правото на сопственост сè уште не е пренесено, стоката останува во билансот на состојба на испраќачот, а примачот ја носи само „на забелешка“.

Моментот на пренос на сопственост - а со тоа и економскиот ризик - мора да биде утврден во договорот: обично во моментот на наплата на готовина или потврдена трансакција со картичка. Секој што го сноси ризикот пред тој момент треба да има соодветно осигурување и да го евидентира договорот во писмена форма за да се избегнат спорови со доверителите или даночните власти.

Консигнација наспроти традиционална продажба

Типични индустрии и случаи на употреба

• Модни бутици тестираат нови дизајнери
• Уметнички галерии кои изложуваат во име на уметници
• Производители на специјализирана храна кои пласираат стока во земјоделски продавници
• OEM добавувачи на резервни делови кои чуваат залиха во просториите на клиентите
• Прекугранични е-трговски центри кои чуваат инвентар за исполнување на барањата на ЕУ

Правна сопственост и ризик до продажба

Во холандското право, аранжманот наликува на кауција: поседувањето се менува, сопственоста не. Со регистрирање на продолжена клаузула за задржување на сопственоста во регистарот за несолвентност, испраќачот може да ја врати стоката ако примачот банкротира. Без тоа поднесување, стоката може да падне во стечајната маса, изложувајќи го испраќачот на загуба.

Страните и нивните одговорности

Договорот за консигнација функционира само кога секој играч точно знае што се очекува од него. Холандското договорно право го нарекува ова „duidelijkheid scheppen“ - создавајќи јасност. Затоа, договорот треба да наведува кој е сопственик на стоката (испраќач), кој се обидува да ја продаде (примач) и кои надворешни лица можат да ја допрат или преместат залихата. Наведувањето на овие улоги однапред ги избегнува подоцнежните караници околу плаќањето, осигурителните побарувања или даночните пријави.

Обврски и права на испраќачот

• Испорака на стока што ги исполнува договорените спецификации, без залог од трети страни.
• Чувајте ја стоката осигурана за нејзината целосна вредност за замена сè додека не се пренесе законското сопствеништво.
• Обезбедете маркетинг материјали или UPC/EAN кодови каде што е потребно.
• Ревидирајте ги евиденциите за продажба и пребројувањето на залихите на примачот со разумно известување.
• Вратете ги непродадените или неплатените стоки откако ќе истече рокот или по доцнење на примачот.

Обврски и права на примачот

• Покажете должно внимание споредливо со „добар трговец“ (член 7:401 од холандскиот граѓански законик).
• Складирајте ја и етикетирајте ја стоката за да остане препознатлива како сопственост на испраќачот.
• Пријавувајте ја продажбата, враќањето и намалувањето на залихите во договорените интервали.
• Приходите од уплатата се намалени за провизијата во рамките на периодот на порамнување - честопати 7-30 дена.
• Промовирајте ги производите; договорот може да утврди минимални стандарди за прикажување или трошоци за маркетинг.

Вклучување на трети страни: Магацини, шпедитери, осигурители

Доколку е вклучен магацин, превозник или осигурител од 3PL, добијте писмена потврда дека испраќачот го задржува сопствеништвото. Според CMR Конвенцијата, превозниците се одговорни за загуби за време на меѓународен патен транспорт освен ако не се ослободени, затоа усогласете ги ограничувањата на осигурувањето со таа изложеност. За складирање во магацин, побарајте од чуварот да потпише писмо за „согласност за чување“ за да може испраќачот директно да ги подигне залихите ако примачот стане несолвентен.

Основни услови што треба да се вклучат (целосна листа за проверка)

Користете го овој дел како помошно средство за цртање линија по линија. Испечатете го, означете го и не го потпишете го вашиот договор за консигнација сè додека не се штиклира секое квадратче. Клаузулата што недостасува може да префрли илјадници евра во обврска или да го остави ДДВ-то непобаран.

• Опис и квалитет на стоката
• Цени, маржи, попусти
• Распоред на плаќање и документација
• Ризик, осигурување, залог на имот
• Рок на договор и постапка за враќање
• Форум за спорови и важечко право
• Усогласеност со регулативата (холандски / ЕУ)
• Потписи и анекси

Опис на стоките и стандардите за квалитет

Наведете го SKU, серискиот или лотскиот број, состојбата, датумите на истекување и правилата за пакување. Додадете јасни фотографии или сертификати за инспекција од трета страна, така што „Одделение А“ значи исто за двете страни.

Цени, маржи и политики за попуст

Наведете ја малопродажната цена или формулата (на пр. wholesale + 30%). Наведете кој може да спроведува промоции, максималниот дозволен попуст и дали за распродажбите е потребна писмена согласност од испраќачот.

Услови за плаќање и сметководство за продажба

Изберете фреквенција на порамнување - неделно, на две недели или месечно. Побарајте извештаи за POS, фактури за ДДВ и доказ за враќање на средства. Каматата за доцнење треба да ја одразува холандската законска комерцијална камата (wettelijke handelsrente).

Ризик од загуба, осигурување и обезбедување

Разјаснете кога ризикот поминува: при физичка продажба, при готовинска сметка или друг активирачки механизам. Побарајте осигурување од „сите ризици“ за целосна вредност на замена и регистрирајте барање за задржување на сопственост или UCC-1 за да ги победите конкурентските доверители.

Рок, раскинување и враќање на непродадена стока

Поставете фиксен рок или отказен рок (на пр., 30 дена). Распределете ги трошоците за превоз и повторно складирање за враќање. Додадете право на автоматско одземање доколку плаќањето е доцнење.

Решавање на спорови и важечко право

Холандскиот закон и исклучива надлежност на Amsterdam Окружен суд, или да се одлучите за NAI арбитража со англискиот како процедурален јазик за да ги уверите меѓународните партнери.

Усогласеност со холандските и ЕУ регулативите

Потврдете го CE означувањето, откривањето на хемикалиите според REACH, должностите за враќање на WEEE и барањата за информации согласно законот за потрошувачите. Непочитувањето може да го поништи договорот и да предизвика административни казни.

Структури на надоместоци и распределба на трошоците

Пред да потпишете, одредете секое евро што ќе се смени во сопственик. Испораката го олеснува паричниот тек, но ако договорот е нејасен во однос на надоместоците, маржата може да исчезне во скриени сметки за складирање или непланирани намалувања на цените. Договорете се кој што плаќа, кога и како се евидентираат прилагодувањата.

Објаснети модели на комисии

Повеќето холандски продавници имаат директна процентна поделба - 60 / 40 или 70 / 30 во корист на испраќачот. Лизгачките скали наградуваат брза продажба (на пр., 25% ако се продаде во рок од 30 дена, 35% потоа), додека фиксните такси одговараат на производи со ниска вредност. Додадете ограничувања за нарачки на големо или B2B за да ги одржите стимулациите усогласени.

Трошоци за складирање, испорака и ракување

Наведете ги трошоците за кирија за магацин, надоместоците за палети и трошоците за подигнување и пакување. Доколку се враќа стока, забележете дали испраќачот или примачот го покриваат влезниот товар и евентуалната казна за повторно складирање. Погледнете ја одговорноста за CMR за прекуграничен патен транспорт.

Трошоци за маркетинг и промоција

Излозите за излози, рекламите за билтени и рекламите на Инстаграм чинат пари. Поставете месечен лимит или побарајте писмено одобрение над одреден праг. Дефинирајте дали промотивните попусти ја намалуваат провизијата или целосно ги апсорбира испраќачот.

Даноци, патем/ДДВ и царински давачки

Во Холандија, ДДВ се плаќа само кога примачот го продава производот, така што паричниот тек останува неутрален до плаќањето. За трансфери во рамките на ЕУ, користете ги правилата за продажба на залихи; за извоз надвор од ЕУ се потребни докази за извоз за да се примени стапката од 0%. Наведете кој поднесува царински декларации и плаќа какви било увозни давачки.

Совети за пишување и преговарање за бизниси

Дури и „стандарден“ договор за консигнација може да ја наруши рамнотежата на ризикот со една реченица. Пред првиот нацрт да се префрли во раце, одлучете со што не можете да живеете, со што можете да тргувате и кој ќе потпише интерно. Брзите совети подолу ви помагаат да стигнете до потпис без да се откажете од маргината или правата на сопственост.

Листа за проверка на длабинска анализа пред потпишување

• Извлечете ги најновите годишни сметки на примачот и проверете за постојни залози во холандскиот регистар на залози.
• Проверете дали сертификатите за осигурување го наведуваат испраќачот како дополнителен осигуреник.
• Проверете ги просториите за складирање (или побарајте гео-означени фотографии) за да потврдите сегрегација на залихите.
• Вршете пребарувања за репутација: побарувања за неплатени добавувачи, рејтинзи на BBB/Trustpilot, судски поднесоци.
• Потврдете дека POS системот може да генерира извештаи за продажба на ниво на SKU што одговараат на вашите потреби за ревизија.

Црвени знамиња и вообичаени стапици

• Формулација „Плати кога ќе се плати“ без фиксен рок за порамнување.
• Неограничено право на примачот да ги намали или да ги здружи вашите производи.
• Широки обештетувања што го прават испраќачот одговорен за несреќи во продавница или злоупотреба од страна на потрошувачите.

Како безбедно да користите шаблони наспроти цртање по нарачка

Започнете со проверен образец за да ги опфатите основите, а потоа додадете дополнителни анекси специфични за бизнисот: следење на серии за лесно расипливи производи, API податоци за залихи во реално време или повеќејазични гарантни картички. Секогаш ажурирајте ја клаузулата од важечкото законодавство и формулацијата за ДДВ пред да ја испратите нацрт-верзијата.

Кога да побарате независен правен совет

Побарајте холандски квалификуван советник ако вредноста на зделката надминува 50 евра, ги преминува границите, вклучува регулирани стоки (храна, медицински помагала, литиумски батерии) или ако која било од страните инсистира на арбитража. Краткиот преглед сега е поевтин од водење судски спор за сопственост по несолвентност.

Шаблони и примерни клаузули што можете да ги пренамените

Подолу е даден комплет алатки за лесни шаблони плус две клаузули за „вклучи и пушти“. Заменете го текстот во загради, одржувајте го нумерирањето уредно и вашиот прв нацрт е на половина пат готов.

Упатство за уредување на шаблон за договор за испорака

Документот тече од страните до потписите за да не се изгубат рецензентите:

• Партии и дефиниции
• Спецификации на стоката
• Цени/провизија
• Распределба на ризик
• Пријавување и плаќање
• Прекинување и закон

Пример клаузула за ризик од загуба

Risk of Loss. Title and risk stay with Consignor until the Goods are scanned as “Sold” in Consignee’s POS. After that moment, risk passes to the buyer. Consignee shall maintain all-risk insurance for the replacement value.

Пример за клаузула за раскинување и непродадена стока

Termination & Unsold Goods. Either party may terminate on 30 days’ written notice. Within 10 days, Consignee must provide an inventory list and, at Consignor’s option, return or purchase all unsold Goods at the agreed wholesale price.

Прилагодување за прекугранични трансакции

Прекуграничните зделки бараат неколку дополнителни прилагодувања:

• Валута и ДДВ
• Инкотермс поен
• Двојазични верзии
• Арбитражно седиште

Брзи одговори на вообичаени прашања за консигнација

Подолу се дадени кратки одговори на прашањата што клиентите ги поставуваат најчесто.

Која е целта на договорот за консигнација?

Договорот за консигнација им овозможува на добавувачите да дојдат до нови купувачи, а воедно да го задржат сопствеништвото. Испраќачот го задржува сопствеништвото, примачот заработува провизија, па затоа ризикот од продажба е споделен.

Како да напишам договор за консигнација чекор по чекор?

1. Именувајте ги партиите
2. Опишете ја стоката
3. Постави поделба на цената
4. Поправете го распоредот за плаќање и ризикот
5. Додајте термин, закон и потписи

Што се случува ако стоката е оштетена пред продажбата?

Клаузулата за ризик одлучува. Ако е кај примачот, неговото осигурување го плаќа; ако е кај испраќачот, тие ја бараат и ја заменуваат стоката.

Клучни заклучоци пред да потпишете

• Утврди ја сопственоста. Држава задржување на титулата и регистрирајте го доколку е можно. Без него, вашите добра би можеле да исчезнат во стечајна маса преку ноќ.
• Ставете го секое евро на хартија. Табела со провизии по ставка, ограничувања на промотивните трошоци и јасна распределба на трошоците за испорака ги избегнуваат непријатните изненадувања што ја уништуваат маржата.
• Управувајте со ризикот рано. Договорете се кој што осигурува, кога ризикот се менува и кој суд или арбитер ќе го разгледа спорот - потоа проверете уште еднаш дали формулацијата на полисата и клаузулата се совпаѓаат.

Доколку некое од овие полиња ви се чини несигурно, нека нашите адвокати за комерцијални договори го прегледаат вашиот нацрт. Проверка со Law & More е поевтино од водење судска постапка подоцна.