Комерцијален закуп во Холандија: моделот ROZ закуп за меѓународни закупувачи

Речиси секој комерцијален договор за закуп во Холандија е склучен според моделот ROZ: краток договор со приложени дебел сет на општи одредби, презентирани како пазарен стандард. Тој не е неутрален. Тоа е документ на закуподавачот, и многу повеќе од него е предмет на преговори отколку што претпоставуваат закупците. Овој водич го објаснува законот што го поткрепува и клаузулите што вреди да се преговараат.

Прво прашање во секој закуп: кој законски режим се применува?

Холандскиот закон за закуп има два режима за комерцијални недвижности, и тие не се еквивалентни. Кој се однесува на имотот се одлучува со закон, а не со она што страните го пишуваат на насловната страница. Погрешната класификација е најчест извор на скапи изненадувања и обично е првото прашање во спорот.

Простор за малопродажба и угостителство: чл. 7:290 BW

Заштитениот режим опфаќа она што холандските адвокати го нарекуваат простор од 290 степени. Член 7:290 BW се однесува на изградени простории издадени под наем за малопродажен бизнис, ресторан или кафуле, бизнис за храна за носење или достава, занаетчиски бизнис, хотел или камп, каде што просторот е достапен за јавноста за директно снабдување со подвижни добра или услуги. Сместувањето зависно живеење и земјиштето издадено со него го следат истиот режим.

Два елементи ја вршат работата: јавна достапност и директно снабдување на клиентите таму. Изложбен салон отворен само со закажување, главна канцеларија или магацин за испорака нема да се квалификуваат; водечка продавница, центар за искуство со бренд без закажување или хотел ќе се квалификуваат.

Канцеларии, индустриски и сè друго: чл. 7:230a BW

Сè што е изградено, издадено под закуп за деловна употреба, а ниту простор од 290 м² ниту станбени простории не спаѓаат под член 7:230a BW: канцеларии, лаборатории, чисти простории, производствени хали, дистрибутивни центри и складирање. Повеќето меѓународни корисници во Eindhoven и Брејнпорт се закупци од 230а, без разлика дали го сфаќаат тоа или не.

Мешана употреба и прашањето за класификација

Многу згради ги нудат и двете: производствена сала со фабрички продажен простор, канцеларија со јавен шалтер. Кога изнајмувањето е мешано, режимот се одредува според намената за која просторот претежно се користи. Hoge Raad потврди на 6 март 2026 година (ECLI:NL:HR:2026:356) дека ова се однесува на фактичката употреба, а не на името за кое страните се согласиле, па затоа насловот во кој се наведува дека договорот е договор според чл. 7:290 BW нема независна тежина. Сите околности на случајот се релевантни: употребата што страните ја имале на ум кога склучиле договор, употребата на просториите сега и начинот на кој просториите се опремени во однос на таа употреба. Она што е важно е каде се наоѓа центарот на гравитација на употребата, а активноста од која закупецот заработува најголем дел од својот промет може да се земе предвид. Затоа, сопственикот не може да избега од чл. 7:290 BW со тоа што ќе ви стави модел 230a. Сепак, страните можат да го прогласат режимот 290 (според 7.4.6 BW) договорно применлив за закуп кој не потпаѓа под чл. 7:290 BW по сопствена сила.

Член 7:301 BW одговара на друго прашање и не треба да се меша со тестот за употреба. Се однесува на времетраењето на употребата: закуп од две години или помалку не спаѓа под член 7:291 до член 7:300 BW, без разлика за што се користат просториите.

Двата режима еден до друг

Што значи заштита за закупец од 290?

Закуп на 290 простори важи пет години; пократкиот рок е корегиран со закон, а подолгиот рок од под десет години трае додека не се исполнат десет години. Оттука и познатиот договор „два плус три плус пет“: двегодишен закуп кој, ако се дозволи да продолжи, станува петгодишен закуп, а потоа се продолжува за уште пет години. Закуп кој навистина е наменет да трае две или помалку години е надвор од повеќето заштитни правила, поради што сопствениците на недвижности предлагаат таков.

Сопственикот мора да даде известување најмалку една година однапред, со судски налог или препорачано писмо, наведувајќи ги основите; известување без основа е ништовно. Самото известување не го прекинува договорот за закуп: освен ако закупецот не се согласи писмено, тој продолжува по сила на закон сè додека подокружниот суд не одлучи по барањето на закупецот за одредување датум на завршување, согласно чл. 7:295 BW. Закупецот останува на своето место, плаќајќи кирија, понекогаш со години.

На крајот од првиот петгодишен рок, закуподавачот може да успее само врз основа на два основи согласно член 7:296 BW: закупецот не се однесувал како добар закупец или на закуподавачот итно му се потребни просториите за сопствена употреба, вклучително и реконструкција невозможна без раскинување на договорот за закуп. По десет години, судот, исто така, ги одмерува интересите на страните генерално, а доколку закупецот мора да замине, може да додели придонес за трошоците за преселба.

Што значи заштита за закупец на 230a: многу малку

Закупниот договор 230a завршува кога договорот вели дека завршува: нема законски основи, нема пропишан отказен рок, нема судска дозвола. Единствениот законски лек на закупецот е заштита од иселување. Откако ќе се побара иселување, закупецот може да поднесе барање до подокружниот суд во рок од два месеци за продолжување на периодот за иселување; судот ги мери интересите на двете страни и може да одобри до една година одеднаш, до максимум три.

Тоа е простор за дишење, а не закуп: нема право на нов закуп, а сопственикот може да го издаде под закуп на некој друг од крајот на продолжувањето. Инвестицијата во опремување или чисти простории не е надоместлива според член 7:230a BW; таа мора да биде обезбедена договорно, преку времетраењето на договорот, опциите за продолжување и правата за раскинување.

Моделот ROZ: кој го пишува и зошто годината е важна

ROZ е Raad voor Onroerende Zaken, холандско тело составено од сопственици на недвижности, инвеститори и агенти. Од 1990-тите, неговите модел-договори за закуп станаа де факто пазарни документи. Ниеден статут не ги бара, ниеден регулатор не ги одобрува, ниедна организација на закупувачи не ги потпишува. Тие се изготвуваат од и за страната на закуподавачот, и така се читаат.

Постојат посебни модели по режим и тие не смеат да се мешаат: еден за малопродажен и угостителски простор според член 7:290 BW, еден за канцелариски и друг деловен простор според член 7:230a BW, еден за станбено сместување и помошни модели за паркирање. Секој носи година и свои општи одредби. Тековните изданија се моделот 290 од 2022 година за малопродажен и угостителски простор, моделот 230a од 2015 година како што е ревидиран во 2023 година за канцелариски и друг деловен простор и станбениот модел од 2017 година.

Годината е важна. Изданијата се разликуваат материјално, последователните верзии префрлаат повеќе одржување, ризик и трошоци на закупецот, а општите одредби функционираат само со моделот од истата година: договор за закуп од 2015 година со одредби од 2003 година создава противречности за кои никој не сака да спори. Агентите понекогаш приложуваат постар сет или таков што сопственикот тивко го изменил. Проверете ја годината што е именувана со она што е приложено.

Каде се наоѓа ризикот: општите одредби

Самиот договор за закуп е краток: страни, простории, употреба, рок, закупнина, обезбедување, агент. Општите одредби се состојат од десетици членови и содржат речиси сè што е важно: поделбата на издршката, исклучувањето на компензацијата, казните, обештетувањата. Тие се подеднакво договорливи: измените влегуваат во договорот за закуп или во анекс, кој потоа преовладува, а редоследот на првенство треба експлицитно да се наведе.

Клаузулите за кои меѓународниот закупец секогаш треба да преговара

Изнајмената површина и мерењето

Моделот наведува површина на подот; општите одредби обично додаваат дека е само индикативна и дека отстапувањето не дава право на прилагодување на киријата, компензација или раскинување. За закупец кој плаќа по квадратен метар, тоа е еднострана распределба на мерлив ризик. Побарајте мерење според NEN 2580, добијте го сертификатот пред да го потпишете и преговарајте за прилагодување надвор од договорената толеранција.

Услови за испорака и обврска за враќање

Просториите мора да се вратат во состојбата евидентирана во извештајот за испорака. Доколку не постои таков, чл. 7:224 BW претпоставува дека закупецот ги примил во состојбата во која мора да ги врати, што е тешко да се побие години подоцна. Инсистирајте на датиран, фотографиран извештај потпишан од двете страни и дефинирајте го стандардот за враќање со повикување на него.

Одржување: озлогласената поделба

Според законскиот неисполнителен услов, сопственикот на имотот ги поправа дефектите, а закупецот врши само мало секојдневно одржување. Општите одредби на ROZ го менуваат поголемиот дел од тоа: сопственикот на имотот ја задржува структурата, надворешните ѕидови, покривот и темелите; закупецот презема речиси сè друго, вклучувајќи инсталации, греење и ладење, сервисирање, стакло и внатрешни завршни обработки, што за лабораторија или чиста просторија е значителен периодичен трошок. Преговарајте за список за разграничување, ограничување на замената од страна на закупецот и потврда дека замената останува кај сопственикот на имотот.

Банкарската гаранција

Обезбедувањето е обично безусловна банкарска гаранција платлива на прв барање, која ги покрива киријата, трошоците за услуги, ДДВ, каматата и трошоците. Моделите ROZ го поставуваат стандардниот депозит или банкарска гаранција на тримесечна бруто обврска за кирија, вклучувајќи ги трошоците за услуги и ДДВ; повеќе се бара за нова холандска подружница. Ограничете го износот, договорете намалување по навремена уплата и одолејте ја гаранцијата на матичната компанија дополнително.

Кирија, индексација и преглед

Киријата се индексира годишно според индексот на потрошувачки цени објавен од Статистика Холандија, а клаузулата е еднонасочна: киријата никогаш не паѓа под нивото од претходната година. Преговарајте за ограничување, ограничување или индексациско отсуство уште на почетокот. За простор од 230a нема законска ревизија, па секое пребазирање при продолжување мора да биде договорно.

Цените на услугите

Моделот работи со авансни плаќања, годишна спогодба, список на залихи и услуги во анекс и административен дополнителен надомест. Списокот често е составен широко, а дополнителниот надомест е предмет на договор. Побарајте затворен список, рок за годишната сметка, право на ревизија и исклучување на капитални расходи и трошоци за празни единици.

Дозволена употреба и обврска за работа

Во моделот 290, закупецот мора всушност да го управува договорениот бизнис, да ги држи просториите отворени во текот на вообичаеното работно време и да не ги остава неискористени, поткрепено со казна: вистинско ограничување за реструктуирање, затворање или промена на форматот. Преговарајте за клаузула за употреба доволно широка за разумна еволуција на бизнисот, плус олеснување за реновирање и реорганизација.

Подзакуп, доделување и промена на контрола

Општите одредби забрануваат подизнајмување или ставање на просториите на располагање на трети лица без претходна писмена согласност и забрануваат отстапување. За групна компанија ова важи: за пренос во рамките на групата или продажба на деловна единица може да биде потребна согласност, па затоа преговарајте за издвојување за групни компании. Сопствениците на недвижности сè повеќе додаваат клаузули за промена на контролата, со што промената во уделот на закупецот станува основа за раскинување или дополнително обезбедување. Закупец од член 290 има резервна можност: според чл. 7:307 BW, судот може да го замени купувачот на бизнисот како закупец. Закупец од член 230a нема никаква.

Монтирање и демонтирање на крајот

Измените бараат претходна писмена согласност, а општите одредби обично бараат отстранување и реставрација на крајот од закупот. За лабораториски, кујнски или специјализиран производствен простор кој е многу скап. Решајте го тоа уште на почетокот: добијте согласност за опремувањето и, во истиот документ, потврда за тоа кои елементи можат да останат.

Казни, израмнување и суспензија

Општите одредби наметнуваат веднаш платливи казни за низа прекршувања, без доказ за загуба и обично заедно со право на барање за целосна штета. Судот може да ја ублажи казната, но тоа е судски спор, а не планирање. Преговарајте за тоа, побарајте известување и период на корекција и отстранете ја кумулацијата.

Моделот, исто така, исклучува компензација и суспензија на кирија, па споровите околу дефекти, надоместоци за услуги или незаконски работи стануваат обврска да се продолжи со целосно плаќање и подоцна да се поднесе тужба. Постојат законски ограничувања за исклучување на правните лекови за дефекти за кои сопственикот знаел на почетокот, но побезбедниот пат е издвојување што дозволува компензација за неспорни побарувања.

Отстапување од задолжителниот закон: условот за судско одобрение

За простор од 290, заштитните одредби се полузадолжителни. Според член 7:291 BW, страните не можат да отстапат од нив на штета на закупецот, освен ако подокружниот суд не ја одобрил отстапливата клаузула. Одобрувањето следува кога клаузулата не влијае материјално врз правата на закупецот или кога закупецот разумно нема потреба од заштита.

Неодобрена клаузула може да биде поништена од закупецот години подоцна, па клаузулата на која се потпира сопственикот за да го раскине договорот може да биде онаа што никогаш не е одобрена. Пријавете се заеднички, пред или кратко по потпишувањето. За просторот 230a не постои таков услов, поради што изготвувањето на текстот е поважно таму.

Преглед на киријата по пет години и експертска постапка

Закупец од 290 не е заглавен со кирија што отстапила од пазарот. Според член 7:303 BW, секоја страна може да побара од судот да ја ресетира, во принцип откако ќе истече фиксниот рок и, во секој случај, секој пат кога ќе поминат пет години од последното одредување на киријата. Реперната вредност е просечната кирија на споредливи локални простории во текот на претходните пет години, така што следи последен просек, а не тековните главни нивоа.

Постои стапица. Според чл. 7:304 BW, барањето е недозволено освен ако не е придружено со совет од заеднички назначен експерт, или освен ако судот не назначил експерт по барање на една од страните; датумот на тоа барање го одредува датумот на стапување во сила на новата закупнина, па затоа одложувањето чини пари. За простор од 230a, преиспитување постои само ако договорот за закуп го создава.

Престанок, отказни рокови и формулар

За простор од 290, известувањето се испраќа најмалку една година однапред со налог од извршител или препорачано писмо, со наведена основа; грешките во формата се фатални. За простор од 230a, договорот ги утврдува рокот и формата, а моделот ги пропишува истите канали. Запишете го рокот: пропуштањето обично предизвикува автоматско продолжување. Кога закупецот е во прекршок, договорот за закуп на изградени простории генерално може да се раскине само од страна на судот, согласно чл. 7:231 BW.

Несолвентност на закупецот или сопственикот на стан

Доколку закупецот е прогласен за банкрот, и стечајниот управник и закуподавачот можат да го раскинат договорот согласно член 39 од холандскиот Закон за банкрот, во договорниот или вообичаен отказен рок, кој никогаш не е подолг од три месеци. Киријата што доспева од датумот на банкрот се смета за долг кон имотот, а клаузулата што бара закупецот да му ја надомести на закуподавачот изгубената кирија во преостанатиот рок, според утврдената холандска судска пракса, не е извршлива против имотот. Водечкиот орган е Aukema qq/Uni-Invest , Врховен суд 14 јануари 2011 година, ECLI:NL:HR:2011:BO3534. Оттука и банкарската гаранција и потребата да се провери што таа покрива.

Доколку сопственикот стане несолвентен, договорот за закуп во принцип продолжува и стечајниот управник е обврзан со него, а при обична продажба тој преминува на купувачот согласно чл. 7:226 BW. Вистинскиот ризик лежи на друго место: хипотекарните акти најчесто содржат клаузула за закуп, а при присилна продажба хипотекарниот доверител може да се повика на неа со дозвола од судот согласно чл. 3:264 BW за да го поништи договорот за закуп. Прашајте дали имотот е под хипотека и дали хипотекарниот доверител се согласил и преговарајте за обврска без нарушување.

Преговори во пракса

Моделот ROZ е почетна позиција, а не стандард што закупецот мора да го прифати: сопствениците го менуваат во своја корист, а закупецот може да го измени на друг начин.

• Прво потврдете го режимот. Рамнотежата на моќта зависи од него, а во Eindhoven и Брејнпорт, повеќето технолошки и логистички окупатори се во послаб режим.
• Побарајте ги документите на англиски, како и на холандски јазик, но согласете се која верзија преовладува: холандскиот текст обично е важечки, а преводите не се секогаш точни.
• Трговска обврска за услови: подолга обврска купува период без кирија, придонес за опремување, ограничување на одржувањето или опција за пауза.
• Внимавајте на ставот за ДДВ. Опцијата за издавање под наем со ДДВ е отворена само кога закупецот го користи просторот целосно или речиси целосно за активности што носат право на одбивање на влезен ДДВ, согласно член 11 од Законот за недвижнини од 1968 година, како што е разработено во член 6а од Законот за недвижнини од 1968 година. Даночната управа го толкува „скоро целосно“ како најмалку 90 проценти од употребата и прифаќа 70 проценти само за краток список на закупци - меѓу кои организации на работодавачи, агенции за недвижности, туристички агенции, служби за здравствена заштита при работа и поштенски оператори. Моделот содржи обештетување: ако тестот повеќе не е исполнет, закупецот мора целосно да го обештети закуподавачот за последиците од ДДВ. Финансиските, осигурителните, здравствените и образовните бизниси треба да го проверат тоа, бидејќи ретко ќе исполнат 90 проценти.
• Нека се разгледаат општите одредби, а не само предната страница. Таму се парите.