Краток одговор: адвокатот што го сакате за холандски запис не е оној што може најбрзо да регистрира BV - регистрирањето е нотарска формалност што трае со денови. Тој е оној што прашува за што служи ентитетот пред да го формира, ви кажува искрено дали воопшто ви е потребна BV и може да ги види последиците од вработувањето, имиграцијата и договорот што произлегуваат од структурата што ќе ја изберете.
Грешката што ја прават повеќето странски основачи
Основањето холандска компанија е лесно и евтино. Токму тоа е проблемот: формирањето се прави пред некој да праша кој ќе потпише, каде ќе седат луѓето, како се стекнуваат акциите на основачите и дали првиот холандски вработен е вработен или изведувач. Речиси секој скап холандски проблем што го гледаме на двегодишната граница е создаден, евтино, во првата недела.
BV, branch, or nothing yet?
Besloten vennootschap (BV) е стандардно холандско приватно друштво со ограничена одговорност. Тоа е посебно правно лице, акционерите во принцип не се одговорни над нивниот придонес, а минималниот акционерски капитал е еден евроцент. Основана е од холандски нотар по граѓанско право со нотарски акт, а потоа регистрирана во Трговската комора (KvK).
Филијалата на вашата постоечка странска компанија не е посебно правно лице: матичното друштво ја носи одговорноста, а филијалата е регистрирана во KvK без нотар. Тоа може да биде вистинското решение за претставништво или прво продажно присуство, а погрешно во моментот кога ќе преземете локален ризик или локален персонал.
И понекогаш одговорот е сè уште ниту едното ниту другото. Ако тестирате пазар преку дистрибутер или агент, добро составен договор може да ја заврши работата без никакво ентитет - иако холандското и европското законодавство за агенции им даваат права на комерцијалните агенти при раскинување што вреди да се разберат пред да го потпишете.
What does incorporation involve in practice?
The notary needs identification of the founders and ultimate beneficial owners, the articles of association, and the details of the first directors. Non-resident founders can usually incorporate by power of attorney without travelling. After incorporation, the company is registered with the KvK, and its ultimate beneficial owners must be registered in the UBO register. Since the 2025 law restricting access to the UBO registers, that register is no longer open to the public: access is limited to competent authorities, institutions carrying out client due diligence, parties who can demonstrate a legitimate interest, and the registered persons themselves.
Six things to look for in an adviser
1. Тие прашуваат за што служи ентитетот
Холдинг структура, оперативна компанија, работодавач на холандскиот тим, договорна страна за клиенти од ЕУ - ова води до различни одговори. Советник кој нуди понуда за „BV“ без да праша, нуди понуда за формулар, а не за совет.
2. They are clear about what a notary does, and does not do
Нотарот по граѓанско право го извршува делото и е обврзан со должности за непристрасност. Нотарот не е ваш советник за договорот со акционерите, стекнувањето на права или договорите за вработување. Разбирањето на поделбата на трудот ги спасува основачите од претпоставката дека завршеното основање значи дека структурата е прегледана.
3. Тие се занимаваат со вработување и имиграција, или јасно велат дека не се занимаваат со тоа
The first Dutch hire raises a written employment contract, a probation period that is only valid within statutory limits, notice periods, pension, and — for non-EU staff — sponsorship. If you intend to bring in staff from outside the EU, the company itself must be recognised as a sponsor by the IND, a process worth starting early rather than after the offer letter.
4. Тие ја споменуваат платата на режисерот пред да бидете изненадени од неа
A director who is also a substantial shareholder falls under the Dutch customary wage rules (gebruikelijkloonregeling); for 2026 the reference figure is €58,000 gross a year. Founders planning to take little or no salary in year one need to know this at the outset, and to take tax advice on it specifically.
5. Тие прецизно го зголемуваат даночниот износ на нововработениот
The expat scheme, long known as the 30% ruling, lets a qualifying incoming employee receive part of their salary free of tax. For rulings that started before 1 January 2024, that stays at 30% for the full term. For rulings that started on or after that date, 30% continues through 2026 and drops to 27% from 1 January 2027, with the salary threshold rising at the same time. Any adviser quoting a flat “30% for five years” in 2026 is working from outdated material.
6. Тие го ставија договорот на акционерите на критична патека
Dutch law does not supply founder vesting, drag-along and tag-along, deadlock resolution, or a leaver regime. Leave that document until after launch and it gets negotiated once the founders have already fallen out — the worst possible moment.
Обврски што следат, а кои ги извлекуваат новодојденците
- Одговорност на директорите. Холандскиот директор е лично одговорен за неправилно управување, а во случај на несолвентност летвата е пониска отколку што очекуваат повеќето основачи, особено кога сметките не се поднесени на време.
- Поднесување Annual accounts must be filed with the KvK. Late filing is itself evidence of improper management in a later bankruptcy.
- Работнички совет. From fifty employees, a works council becomes compulsory, with advice and consent rights that affect reorganisations and terms of employment.
- Dismissal needs a ground. There is no dismissal “at will”: Dutch law requires a statutory ground and a route through the UWV or the subdistrict court, and severance accrues from day one.
Што да прашате пред да ангажирате некого
- Со оглед на тоа што правиме во Холандија, дали воопшто би формирале ентитет во моментов?
- Што е вклучено во вашата цена за основање, а што не — поточно, дали договорот на акционерите е внатре или надвор од неа?
- Дали ќе ги составите и првите договори за вработување и дали можете да ја спонзорирате и регистрирате компанијата кај IND?
- Кој потпишува за компанијата по формирањето и како да го ограничиме тоа овластување во регистрацијата на KvK?
- Што ќе отежни оваа структура ако собереме рунда или продадеме за три години?
Како Law & More работи со странски основачи
Ги советуваме странските компании и основачи кои влегуваат во Холандија од канцеларии во Eindhoven Amsterdam, на англиски и холандски јазик. Голем дел од таа работа е во Brainport Eindhoven technology region, where the questions tend to arrive together: an entity, a shareholders’ agreement, the first employment contracts, and residence permits for the people who will run it. We work alongside your notary on the deed rather than replacing them, and we leave tax advice to your own tax adviser — international tax structuring is not part of our practice.
Во краток преглед
- Incorporating a BV is fast; the choices that shape it — entity purpose, ownership, first hires — need to come first.
- A branch or a distribution agreement can be the better fit until you take on local risk or staff.
- A good adviser drafts the shareholders’ agreement, handles the first employment contracts, and can register the company as an IND sponsor.
- Watch the DGA customary wage (€58,000 for 2026) and the tapering 30%/27% expat ruling — both change the numbers an adviser should quote you.
- The UBO register is no longer open to the public, but registration itself remains compulsory.
Најчесто поставувани прашања
Која холандска адвокатска фирма е најдобра за странски компании кои се основаат во Холандија?
It depends on what the entity is for. A large firm makes sense where the entry is part of a financed transaction with regulatory approvals. A mid-sized or boutique firm is usually the better fit for an operating entry — an entity, a team and customer contracts — because you deal with the person doing the work. Worth testing: does the firm draft the shareholders’ agreement as well as form the company, can it register you as an IND sponsor, and does it work in English on the documents and not only in meetings?
Колку време е потребно за да се основа BV?
Самото основање е обично прашање на денови откако нотарот ќе ги добие идентификацијата, статутот и информациите за UBO. Она што трае подолго е она што го опкружува: склучување на договор со акционерите, отворање банкарска сметка и признавање како спонзор на IND ако планирате да ангажирате од надвор од ЕУ.
Дали треба да живеам во Холандија за да бидам режисер?
No. Dutch law does not require directors to be resident. Residence does matter for other things — banking, the company’s tax residence, and your own right to stay and work — so it should be part of the structuring conversation rather than an afterthought.
Колку акционерски капитал ми е потребен?
The statutory minimum for a BV is €0.01. A realistic figure is whatever the company needs to trade without being immediately dependent on shareholder loans, since thin capitalisation is one of the factors that surfaces in directors’ liability discussions later.
Дали регистарот на UBO е јавен?
No longer. Following the 2025 law restricting access to the UBO registers, access is limited to competent authorities, institutions performing client due diligence, parties who can demonstrate a legitimate interest, and the registered persons themselves. Registration remains compulsory, and the Chamber of Commerce enforces it.
Не сте сигурни каде се наоѓате? Кажете ни за вашата ситуација. Ќе ве известиме за вашите опции во рок од еден работен ден.
Како Law & More може да ви помогне со ова е објаснето на нашата корпоративен адвокат страница.
