Кога претприемачите одлучуваат да ги формализираат своите деловни операции, комерцијалните реалности честопати се движат побрзо од процесот на законско основање. Обезбедувањето на комерцијални простории, купувањето почетен инвентар и ангажирањето персонал се чести неопходности кои не можат секогаш да чекаат нотарот да ги финализира документите за основање. За да се прилагоди на оваа комерцијална итност, холандското корпоративно право го признава BV in oprichting (честопати скратено како BV io), што се преведува како приватно друштво со ограничена одговорност во формирање.
Овој механизам им овозможува на основачите да дејствуваат во име на компанијата што се планира да се формира пред таа формално да постои. Сепак, работењето на бизнис во оваа преодна фаза носи значајни правни последици. Законската рамка има за цел да ги олесни деловните активности, а истовремено да ги заштити третите страни кои склучуваат договор со субјект кој сè уште не стекнал правен субјективитет. Справувањето со оваа фаза бара прецизно разбирање на распределбата на одговорноста, механиката на ратификација и строгите законски должности што им се наметнуваат на основачите и директорите. Неразбирањето на овие правила често води до ненамерна лична одговорност, што ја прави постојана и критична тема во холандските корпоративни судски спорови.
Правен статус на BV во формирање
Фундаментален принцип на холандската корпорација закон е дека BV во oprichting нема правен субјективитет (rechtspersoonlijkheid). Бидејќи сè уште не е посебен правен субјект, компанијата во формирање не може самостојно да има права, да презема обврски или да стекнува средства. Правниот субјективитет се стекнува само во точниот момент кога компанијата е формално регистрирана. Според Член 2:175 BW, ова регистрирање строго бара извршување на нотарски акт од страна на основачите.
Понатаму, за да се создаде важечки ентитет, статутот (statuten) содржан во овој акт мора да ги исполнува специфичните законски барања. Според Член 2:177 BW, статутот мора недвосмислено да го наведува името на компанијата, нејзиното регистрирано седиште во Холандија и нејзината корпоративна цел.
При анализа на правниот статус и поврзаните ризици на компанија во фаза на формирање, правните професионалци мора јасно да разликуваат помеѓу две одделни преодни фази. Првата е фазата пред-акт, која го опфаќа периодот од првичната одлука за формирање на компанијата до извршувањето на нотарскиот акт. Во овој период, субјектот не постои, а основачите работат според специфичниот режим на одговорност што ги регулира актите пред основањето. Втората е фазата по-акт, но пред-регистрација. Тука, компанијата стекнала правен субјективитет преку нотарскиот акт, но формалната регистрација во холандскиот трговски регистар е во тек. Иако обете фази ги изложуваат страните кои дејствуваат на лична одговорност, правната основа и природата на ризиците значително се разликуваат помеѓу двата периода.
Како да започнете бизнис во фаза на формирање: Практични чекори
Процесот за законско и практично основање на BV во друштво за основање бара внимателна секвенца и документација. Фазата започнува во моментот кога потенцијалните основачи ќе донесат јасна, демонстративна одлука за основање на друштво со ограничена одговорност и ќе започнат со подготовки. Ова вклучува утврдување на предложената структура на акции, изготвување на статутот и назначување на првите законски директори. Бидејќи формалниот нотар за основање бара строго почитување на законските формалности, ангажирањето на нотар за граѓанско право рано е од најголема важност. Нотарот е одговорен за подготовка на нотарскиот акт и обезбедување дека се исполнети сите законски барања. Имено, модернизацијата на корпоративните процедури го поедностави овој процес; според Член 2:175a од BW, основањето сега може да се олесни и преку електронски нотарски акт. Овој дигитален напредок значително го намали времето на извршување за основање, намалувајќи го ранливиот прозорец пред основање.
Од моментот на донесување на одлуката па сè до извршувањето на актот, основачите или идните директори можеби ќе треба да склучуваат договори. закон им дозволува да вршат rechtshandelingen vóór oprichting (правни дејствија пред основање), но важат строги правила за идентификација. Дејствувачката страна мора континуирано и експлицитно да се идентификува пред договорните страни како да дејствува во име на конкретната наменета компанија. Ова практично се постигнува со додавање на „namens [Име на компанијата] BV io“ на целата кореспонденција, договори и фактури. Недоследното користење на оваа ознака создава опасна двосмисленост во врска со тоа дали правното дејствие е извршено во личен капацитет или во име на компанијата во форма, што често резултира со директна лична одговорност без можност компанијата подоцна да го преземе договорот.
Капиталните барања исто така играат клучна улога во оваа основна фаза. По воведувањето на законодавството за флексибилно акционерско право во 2012 година, задолжителниот минимален акционерски капитал од 18,000 евра беше укинат. Сепак, статутот на друштвото сè уште мора да го специфицира одобрениот капитал, а сите издадени акции мора да бидат платени по основањето. Договорите во врска со издавањето акции и сите неготовински придонеси мора да бидат прецизно документирани и прикачени на нотарскиот акт во согласност со Член 2:204 BW.
Откако ќе се изврши нотарскиот акт, новоназначените директори се соочуваат со непосредна административна обврска. Тие мора веднаш да го финализираат handelsregister inschrijving BV со регистрирање на компанијата и депонирање заверена копија од нотарскиот акт во Стопанската комора. Времетраењето помеѓу првичната одлука за тргување како BV io и оваа конечна регистрација може да се движи од неколку дена до неколку недели. Правните практичари силно им советуваат на претприемачите да го третираат секој ден во овој период како период на зголемена изложеност на одговорност, барајќи ригорозна документација и доследна употреба на ознаката „io“ за да им сигнализираат на сите трети страни дека правното лице сè уште формално не постои.
Правни акти пред основањето: Законска рамка од Член 2:203 BW
Основниот механизам што ги регулира трансакциите пред основањето е утврден во Член 2:203 BW. Овој член ја балансира комерцијалната потреба за подготовка за деловните операции со потребата од заштита на доверителите. Тој диктира дека правните акти извршени во име на BV во oprichting ја обврзуваат компанијата само ако компанијата експлицитно или имплицитно ги ратификува (bekrachtiging rechtshandeling) тие акти откако ќе биде формално основана. Ратификацијата функционира како правен мост; таа ги пренесува правата и обврските што произлегуваат од договорот пред основањето од лицето кое врши дејност директно на новоформираната компанија.
Механизмот не е автоматски. Додека не се случи важечка ратификација, законската неисполнета позиција според првиот став од Член 2:203 BW е сериозна: лицето кое го извршило правното дејствие во име на компанијата во формација е солидарно и поединечно одговорно заедно со сите други лица кои дејствуваат. Ова значи дека другата страна може да го тужи лицето кое дејствува за целосно исполнување или отштета ако компанијата не го преземе договорот.
Ратификацијата може да има две форми: експлицитна или имплицитна. Експресната ратификација вклучува јасна, писмена изјава од новоформираната компанија до другата страна, со која се потврдува дека ги презема правата и обврските од конкретниот договор пред основањето. Имплицитната ратификација, обратно, се изведува од однесувањето на компанијата по основањето. Ако новата компанија почне да го извршува договорот - на пример, со плаќање на киријата за комерцијалниот закуп потпишан за време на фазата 10 или со испраќање фактури под името на компанијата врз основа на договор пред основањето - судовите генерално ќе го толкуваат ова како имплицитна ратификација.
Сепак, Врховниот суд на Холандија постави строги граници за тоа како се комуницира ратификацијата. Во значајна пресуда од 2017 година, Врховниот суд утврди дека ратификацијата, во принцип, мора да биде насочена кон и всушност да ја прими другата страна. Внатрешна одлука на компанијата за ратификација на договор, или само преземање должности без ова надворешно да се манифестира на третата страна, не е доволно за да се ослободи вршителот на должноста основач од неговата заедничка и семејна одговорност. Договорната страна мора објективно да биде запознаена дека правното лице формално го презело договорниот однос.
Лична одговорност на вршителот на должноста
Рамката за одговорност за оние кои дејствуваат во име на компанија во фаза на формирање е намерно строга. Основното правило е недвосмислено: поединецот што го извршува договорот е солидарно и поединечно одговорен сè додека компанијата ефикасно не го ратификува правниот акт. Оваа привремена лична одговорност станува трајна ако се напушти планираниот процес на основање. Доколку основачите одлучат да не продолжат, или доколку нотарот одбие да го изврши актот, компанијата никогаш нема да постои за да ги ратификува договорите. Следствено, сите обврски остануваат трајно врзани за лицето што дејствува, кое мора да ги исполни договорите од својот личен имот.
Компликациите често се јавуваат кога компанијата што евентуално е инкорпорирана материјално се разликува од субјектот првично замислен за време на преговорите пред инкорпорирањето. Правната доктрина бара ратификацијата да биде валидна, мора да постои „доволен идентитет“ (voldoende identiteit) помеѓу наменетата BV io и формално инкорпорираната BV. Судовите го проценуваат овој идентитет со споредување на името на компанијата, корпоративната цел, структурата на акционерите, составот на менаџментот и регистрираната локација. Ако основачот преговара за договор за технолошки стартап, но на крајот инкорпорира компанија за недвижнини под различно име со различни засегнати страни, другата страна може успешно да тврди дека ратификуваниот субјект нема доволен идентитет. Во такви сценарија, ратификацијата се смета за неважечка, а лицето кое врши дејност ја задржува целосната лична одговорност.
Дури и кога основањето и ратификацијата се одвиваат беспрекорно, лицето кое врши дејност не е целосно ослободено од ризик. Третиот став од Член 2:203 BW ја воведува законската норма Бекламел, клучна заштита за доверителите. Ова правило диктира дека дури и по важечка ратификација, лицето кое врши дејност останува солидарно и поединечно одговорно за штета ако знаело, или разумно требало да знае, дека новоформираната компанија нема да може да ги исполни преземените обврски. Законот ги штити третите страни од основачите кои свесно ги префрлаат неодржливите долгови во шуплива корпоративна обвивка. Понатаму, статутот обезбедува силна доказна претпоставка во корист на доверителот: ако компанијата е прогласена за банкрот во рок од една година од нејзиното основање, законот автоматски претпоставува дека лицето кое врши дејност го поседувало ова претходно знаење за претстојната несолвентност. Побивањето на оваа претпоставка на суд е познато тешко и бара убедливи докази за непредвидени надворешни околности.
Регистрација во трговскиот регистар и член 2:180 BW
Откако нотарскиот акт ќе биде извршен и компанијата ќе стекне правен субјективитет, фазата пред основање завршува, но веднаш се отвора прозорец за секундарна одговорност. Законот наметнува строга обврска на новоназначениот одбор на директори да ја регистрира компанијата во холандскиот трговски регистар и да депонира автентичен примерок од нотарскиот акт за регистрација.
Член 2:180 BW ја регулира оваа преодна фаза на регистрација. Тој диктира дека сè додека барањата за регистрација и депонирање не бидат целосно исполнети, директорите се солидарно и поединечно одговорни заедно со компанијата за секое правно дејствие извршено во текот на овој период. За разлика од нијансираната рамка на ратификација, ова е режим на строга одговорност. Се применува објективно и недвосмислено, без оглед на тоа дали третата страна што го склучила договорот била целосно свесна дека регистрацијата сè уште е во тек.
Практичната последица од овој строг режим е длабока. Дури и мало административно одложување од неколку дена помеѓу извршувањето на нотарскиот акт и обработката на поднесувањето во трговскиот регистар создава опасен јаз во одговорноста. Доколку директор потпише договор со голем добавувач на денот на основањето, но пред Стопанската комора да го ажурира регистарот, неговите лични средства се целосно изложени заедно со средствата на компанијата за тој конкретен договор. Затоа, најдобрата правна пракса диктира дека директорите мора да ги суспендираат сите големи трансакции сè додека активно не потврдат дека регистрацијата е јавна и целосна.
Договорно исклучување на одговорност
Иако законскиот режим во голема мера ја фаворизира заштитата на доверителите, комерцијалните страни уживаат слобода да преговараат за различни услови. Вториот став од Член 2:203 BW експлицитно им дозволува на страните договорно да ја исклучат личната одговорност на лицето што дејствува. Сепак, законот бара ова исклучување да биде „експлицитно предвидено“ (uitdrukkelijk bedongen).
Во правната пракса, имплицитно разбирање или нејасно упатување во општите услови нема да биде доволно за да се поништи законската заедничка одговорност. За да биде правно извршлива, клаузулата за исклучување мора да биде недвосмислена, договорена и конкретно да се однесува на личната одговорност на поединецот што дејствува во име на BV 10. Добро формулираната клаузула јасно ќе наведе дека другата страна гледа единствено на идната компанија за извршување и експлицитно се откажува од правото да го гони вршителот на должноста основач, дури и ако компанијата не е регистрирана или не го ратификува договорот.
И покрај оваа договорна слобода, постојат цврсти граници. Експлицитната клаузула за исклучување само ја неутрализира одговорноста за неисполнување на обврските според првите два става од статутот. Таа не може да ја замени задолжителната заштита на доверителите утврдена со нормата Бекламел во третиот став. Ако основачот преговара за исклучување од одговорност, но субјективно знае дека идната компанија ќе биде несолвентна по основањето, другата страна сè уште може да го пробие договорниот штит. Основачот ќе остане лично одговорен за добиените штети врз основа на неговото погрешно знаење, што ја прави клаузулата за исклучување правно немоќна против измамнички или длабоко небрежни практики на основање.
Ризици за другата страна
Склучувањето договор со BV во информации бара од другата страна да прифати пресметан комерцијален ризик. Примарната опасност е склучување договор со фантомски ентитет. Ако претприемачкиот потфат пропадне пред да се изврши нотарскиот акт, никогаш нема да постои корпоративен ентитет за да го ратификува договорот. Додека другата страна задржува побарување против лицето кое дејствува, комерцијалната реалност често е дека на лицето му недостасуваат лични финансиски ресурси за да задоволи значителен корпоративен побарување, оставајќи го доверителот со ненаплатлив долг.
Секундарен ризик се материјализира кога материјално различен корпоративен субјект се обидува да го ратификува договорот. Доколку основачите го променат својот бизнис план и основаат компанија со различна цел или послаба финансиска поддршка, другата страна може да се најде врзана за непожелен партнер. За среќа, законот ја штити другата страна во овој сценарио. Доколку ратификуваниот субјект нема „доволен идентитет“ со наменетиот субјект, другата страна има право да се спротивстави на ратификацијата и да бара извршување директно од поединецот што дејствува.
За да се ублажат овие ризици, договорните страни мора да спроведат темелна длабинска анализа. Ова вклучува проверка на статусот на основање, барање нацрти на предложените статут и барање итна, писмена потврда за изрична ратификација во моментот кога компанијата е формално основана. Понатаму, правните практичари честопати прават аналогија со Член 3:69 BW, кој го регулира ратификувањето на неовластени акти. Оваа аналогна рамка ѝ овозможува на договорната страна да постави разумен рок за новоформираната компанија да се изјасни дали ќе го ратификува договорот. Ако компанијата молчи по истекот на рокот, правото на ратификација истекува и договорната страна може безбедно да го гони вршителот на должноста основач за прекршување на договорот.
Клучни судски трендови во судската пракса
Холандската судска пракса постојано ја зајакнува заштитната природа на правната рамка пред основањето на компанијата, воспоставувајќи јасни линии на толкување што правните практичари мора внимателно да ги следат.
Истакнат судски тренд е строгото толкување на механиката на ратификација. Судската пракса на Врховниот суд потврдува дека ратификацијата не може да биде скриен внатрешен процес; таа бара отворена декларација или акција што демонстративно стигнува до другата страна. Судовите се многу критични кон основачите кои тврдат дека имплицитната ратификација е извршена само затоа што внатрешната администрација на компанијата го апсорбирала договорот, инсистирајќи наместо тоа на надворешно, проверливо однесување кон третата страна.
Судската проценка на „доволен идентитет“ е уште една тешко спорна област. Пониските судови и апелационите судови имаат холистички пристап, гледајќи подалеку од малите промени на името за да ја испитаат комерцијалната суштина на субјектот. Доколку крајното корпоративно возило служи за сосема поинаква комерцијална цел или е управувано од сосема различни акционери од првично претставеното на другата страна, судиите рутински ја поништуваат ратификацијата, одржувајќи ја личната одговорност на оригиналниот актер.
Примената на Бекламел-нормата во фазата на BV io е исто така честа тема на судски спор. Судовите строго ја применуваат претпоставката за знаење кога се случува стечај во рок од една година од основањето. Одбраната од ова бара од основачот да достави обемни финансиски прогнози и објективни деловни планови кои покажуваат дека компанијата била навистина одржлива во точниот момент на ратификацијата и дека последователната несолвентност била предизвикана од непредвидливи, заменувачки настани.
Конечно, јуриспруденцијата околу јазот во регистрацијата е немилосрдна. Судовите постојано ги сметаат директорите за лично одговорни според строгиот режим на Законот за трговски регистар кога дејствијата се извршени пред соодветната регистрација, дури и ако директорот се потпирал на нотар или административен асистент за поднесување на документацијата. Понатаму, давањето намерно лажни информации до трговскиот регистар во текот на оваа фаза може да ја зголеми одговорноста над корпоративните статути, изложувајќи го директорот на лична одговорност според општата доктрина за деликт (onrechtmatige daad, Член 6:162 BW) и неправилно управување (onbehoorlijk bestuur, Член 2:9 BW).
Практични препораки
Навигацијата низ транзицијата од концепт на неинкорпориран акционерски капитал кон целосно регистрирано друштво со ограничена одговорност бара строга правна дисциплина. Претприемачите и нивните советници треба да имплементираат строги оперативни протоколи за време на фазата на основање на BV за да се минимизира изложеноста на лична одговорност.
Прво и најважно, поединецот никогаш не смее да дејствува во име на наменетата компанија без експлицитно да го документира својството во кое дејствува. Секој потпис по е-пошта, физички договор, нарачка и фактура мора јасно да го содржат името на наменетата компанија, проследено со „BV io“. Ова континуирано сигнализирање е основа на законскиот механизам за заштита. Понатаму, при изготвување договори пред основање, правниот советник секогаш треба да вметне посебна клаузула за ратификација. Оваа клаузула треба експлицитно да го наведе временската рамка и методот со кој идната компанија ќе ги преземе обврските, обезбедувајќи јасност и за основачот и за другата страна.
Брзината е клучна стратегија за ублажување на ризикот. Основачите треба да го финализираат основањето и да ја спроведат регистрацијата во трговскиот регистар што е можно побрзо, идеално користејќи го механизмот за електронски нотарски акти за да го намалат прозорецот за одговорност. Откако ќе се основа, одборот на директори мора проактивно да издаде писмени потврди за ратификација до сите договорни страни пред основањето, наместо да се потпира на несигурната доктрина за имплицитна ратификација преку однесување.
Доколку основачот има намера да преговара за договорно исклучување на лична одговорност, составувањето мора да биде исклучително прецизно. Договорот мора да користи недвосмислен јазик што конкретно се однесува на законската заедничка одговорност, јасно ставајќи до знаење дека другата страна се откажува од ова специфично право. Конечно, пред да ратификува какви било акти пред основањето, новоназначениот одбор мора објективно да ја процени финансиската способност на компанијата. Ратификувањето договори што компанијата очигледно не може да ги исполни е директно кршење на нормата Бекламел, со што се отстранува корпоративниот превез и се изложуваат директорите на длабока лична финансиска пропаст.
Заклучок
Правниот режим што го регулира формирањето на BV е прецизно избалансиран систем дизајниран да го олесни комерцијалниот моментум, а воедно цврсто да ги заштити интересите на трети страни-доверители. Законската рамка гарантира дека договорните страни никогаш нема да останат без право на правна заштита, ставајќи го ризикот од неуспешно основање или измамничка транзиција директно врз рамењата на актуелните основачи. Сепак, со разбирање на механиката на валидна ратификација, почитување на границите на доволен корпоративен идентитет и совесно извршување на должностите за регистрација по основањето, претприемачите можат безбедно да се снајдат во оваа преодна фаза. Со соодветна подготовка и прецизна документација, периодот пред основањето не е непремостлива правна опасност, туку управлив чекор во зголемувањето на професионалното претпријатие.
Доколку планирате да основате бизнис, ви е потребна помош при изготвување безбедни договори пред основање или моментално се соочувате со прашања поврзани со одговорност во врска со компанија во фаза на основање, специјалистите за корпоративно право во Law & More подготвени сте да помогнете. Контактирајте ги нашите канцеларии во Eindhoven or Amsterdam денес за прилагодени, стручни правни совети.
Често поставувани прашања за BV во формирање
Што точно е BV во формирање?
БВ во организациона дејност (БВ io) е компанија во фаза на формирање која сè уште нема правен субјективитет. Таа постои во преодна фаза помеѓу експлицитната одлука на основачите да го инкорпорираат бизнисот и формалното извршување на нотарскиот акт. Бидејќи не е правно лице, сите правни дејствија извршени во овој период се вршат во име на наменетата компанија, а овие дејствија носат специфични ризици од лична одговорност за лицето кое дејствува сè додека компанијата формално не се инкорпорира и не ги преземе договорите.
Како да започнам BV во формација?
Практичната почетна точка е докажана одлука на основачите да основаат друштво со ограничена одговорност, по што веднаш следува ангажирање на нотар за граѓанско право за да го состави статутот. Уште од првиот момент, од клучно значење е основачите постојано да ја користат ознаката „io“ во сите надворешни комуникации и договори. Ова јасно сигнализирање ги информира сите трети страни дека склучуваат договор со субјект кој сè уште формално не постои, поставувајќи ја соодветната правна основа за идна ратификација.
Дали веќе можам да склучувам договори во име на BV io?
Да, холандскиот закон експлицитно им дозволува на поединците да склучуваат договори во име на компанија во фаза на информирање за да се олеснат подготовките за работењето. Сепак, тоа предизвикува заедничка и сериозен личен одговор за лицето кое врши дејност. Оваа лична одговорност престанува само кога компанијата е формално регистрирана и законски ги ратификува договорите пред основањето, што значи дека лицето кое врши дејност го носи целиот ризик во меѓувреме.
Што се случува ако BV никогаш не се регистрира?
Доколку планираното основање никогаш не се случи, компанијата никогаш нема да постои за да ги ратификува договорите пред основањето. Следствено, целата заедничка и семејна одговорност останува трајно врзана за лицето кое ги склучило договорите. Договорната страна не може да покрене постапка против непостоечка компанија и ќе се потпира само на личните средства на лицето кое дејствува за целосно исполнување или финансиска компензација.
Како функционира ратификацијата и дали мора да биде во писмена форма?
Ратификацијата е правен механизам каде што новоформираната компанија формално ги презема правата и обврските од договорот пред основањето. Иако ратификацијата може да се имплицира преку однесувањето на компанијата, како што е исполнувањето на условите од договорот, судската пракса бара ратификацијата јасно да стигне до другата страна. За витални доказни цели и за да се елиминира каква било правна двосмисленост, се препорачува да се обезбеди формална, писмена потврда за изрична ратификација веднаш по основањето.
Дали сум лично одговорен ако BV не ги исполни своите обврски по основањето?
Општо земено, важечката ратификација ја пренесува одговорноста на компанијата, но законската норма Бекламел дава критичен исклучок. Според оваа норма, лицето кое врши дејност останува лично одговорно ако знаело, или разумно требало да знае во времето на ратификацијата, дека новоформираната компанија нема да може да ги исполни своите финансиски обврски. Ако компанијата банкротира во рок од една година од основањето, законот автоматски претпоставува дека основачот го поседувал ова штетно знаење.
Може ли договорно да ја исклучам мојата лична одговорност?
Да, законот им дозволува на договорните страни да ја исклучат личната одговорност на лицето кое врши дејство, под услов ова да е експлицитно и недвосмислено договорено во договорот. Сепак, постојат строги ограничувања на оваа слобода. Клаузулата за исклучување штити само од стандардната одговорност за неисполнување на обврските; таа не може да заштити поединец од одговорност според Бекламел-нормата ако тој свесно ратификува договор во име на компанија наменета за несолвентност.
Колку брзо треба да ја регистрирам BV во трговскиот регистар?
Регистрацијата во холандскиот трговски регистар мора да се изврши веднаш откако нотарот за граѓанско право ќе го потпише актот за основање. Додека оваа регистрација не биде целосно завршена и актот не биде депониран, директорите се соочуваат со строг, посебен режим на заедничка и сериозен одговорност за сите правни дејствија извршени во текот на овој специфичен период. За да се ублажи овој сериозен ризик, директорите треба да обезбедат регистрацијата да биде завршена во рок од неколку дена, а не недели, и идеално е да ги суспендираат големите трансакции додека регистарот не се ажурира.
Што морам да наведам во договорите и фактурите кога настапувам во име на BV io?
Секогаш мора јасно да го наведете целосното наведено име на компанијата, веднаш по кое ќе следат зборовите „in oprichting“ или кратенката „io“. Оваа експлицитна формулација е правно важна бидејќи осигурува дека другата страна е целосно свесна за преодната ситуација и потврдува дека дејствувате во репрезентативен, а не личен капацитет, што е неопходно за правилно функционирање на последователниот механизам за ратификација.
Може ли друга BV од првично планираната да го ратификува договорот?
Ратификацијата од страна на суштински различна компанија е регулирана со строгата доктрина за „доволен идентитет“ (voldoende identiteit). Судовите бараат компанијата што ја ратификува да се усогласува суштински со наменетата компанија во однос на нејзиното регистрирано име, корпоративна цел, акционерска структура и состав на управување. Доколку конечниот ентитет премногу отстапува од она што првично било презентирано, ратификацијата е неважечка, а лицето што ја врши постапката задржува целосна лична одговорност.
