Накратко: речиси секој бизнис во Холандија мора да биде запишан во холандскиот деловен регистар (Handelsregister), кој го води Холандската стопанска комора (Kamer van Koophandel, KvK). Се регистрирате не порано од една недела пред и не подоцна од една недела по започнувањето; BV или NV се регистрира од страна на нотарот за граѓанско право кој го основал.
Регистрацијата му дава на вашиот бизнис KvK број, кој го користите на фактури, договори и на вашата веб-страница. Регистарот евидентира кои сте, што правите и кој може да потпишува во ваше име, а голем дел од тие информации се јавни. Бизнисите кои се потпираат на она што го пишува во регистарот се заштитени со закон, поради што вреди да се води точна евиденција за вашиот запис.
Кој треба да се регистрира во холандскиот деловен регистар?
Секој бизнис што се врши во Холандија мора да биде регистриран, како и секое холандско правно лице. Правилата се во Законот за деловни регистари од 2007 година (Handelsregisterwet 2007) и Уредбата за деловни регистари од 2008 година (Handelsregisterbesluit 2008).
Обврската се однесува на самостојни претприемачи (eenmanszaak), партнерства како што се општо партнерство (vennootschap onder firma, VOF), командитно друштво (commanditaire vennootschap, CV) и професионално партнерство (maatschap). Исто така, се однесува на правни лица: друштво со ограничена одговорност (besloten vennootschap, BV), акционерско друштво (naamloze vennootschap, NV), фондации, здруженија со целосна правна способност и задруги. Странска компанија која има филијала во Холандија мора да ја регистрира и таа филијала.
Дали водите бизнис е прашање на факти. KvK разгледува дали нудите стоки или услуги независно, со цел да остварите профит и на ниво што оди подалеку од хоби. Фриленсер (zzp'er) кој работи за неколку клиенти и испраќа фактури речиси секогаш ќе мора да се регистрира. Некој што повремено продава неколку предмети од лична колекција обично не го прави тоа.
Нерегистрирањето кога е потребно е економски прекршок според Законот за економски прекршоци (Wet op de economische delicten). Во пракса, поитниот проблем е што банките, клиентите и Даночната и царинската управа (Belastingdienst) нема да работат со нерегистриран бизнис.
Кога и како се регистрирате?
Можете да се регистрирате една недела пред почетокот на вашиот бизнис до една недела по него. Начинот на кој ќе се регистрирате зависи од правната форма: самостојниот претприемач или партнерството се регистрира во KvK, додека BV или NV се регистрира кај нотар по граѓанско право.
Регистрирање на самостоен претприемач или партнерство
За самостоен претприемач, VOF, CV или maatschap, прво го пополнувате формуларот за онлајн регистрација на веб-страницата на KvK. Потоа закажувате состанок во канцеларија на KvK и одите таму лично со важечки доказ за идентитет. Во повеќето случаи, не можете да ја завршите вашата регистрација без тој состанок; KvK обработува само некои регистрации целосно онлајн. На состанокот, службеник на KvK ги проверува вашите податоци и го запишува бизнисот во регистарот. Веднаш го добивате вашиот KvK број.
Во формуларот што го опишувате, изберете трговско име (handelsnaam) и наведете ја вашата деловна адреса. Претходно проверете во регистарот дали слично име веќе се користи во вашиот регион и сектор. Според Законот за трговски имиња (Handelsnaamwet), не смеете да користите трговско име кое е толку слично на постоечко што јавноста веројатно ќе биде збунета. Регистрацијата во KvK не значи дека KvK го одобрило вашето име за таа цел.
Во VOF, сите партнери се регистрираат заедно, и секој партнер е солидарно и поединечно одговорен за долговите на партнерството согласно член 18 од Холандскиот трговски законик (Wetboek van Koophandel). Нашата статија за напуштање на холандско општо партнерство објаснува што значи ова кога партнерот сака да излезе.
Регистрирање на BV или NV преку нотар
БВ или НВ настанува со нотарски акт за основање. Граѓанскиот нотар (notaris) кој го извршува актот обично се грижи и за регистрацијата во KvK. Не ви е потребен посебен договор за KvK за самата компанија.
Регистрацијата не е формалност за директорите. Според член 2:180(2) од Холандскиот граѓански законик (Burgerlijk Wetboek, BW), секој директор на BV е солидарно и поединечно одговорен, заедно со компанијата, за правните дела што ја обврзуваат компанијата во периодот пред да биде регистрирана. Член 2:69 BW содржи слично правило за NV. Врховниот суд прифатил дека оваа одговорност може да се ограничи само во исклучителни случаи. Најбезбедниот начин е да се чека со големи договори додека компанијата не се најде во регистарот. Прочитајте повеќе за тоа кога директорите на холандска BV се лично одговорни.
Ако не живеете во Холандија
За да се регистрирате како самостоен претприемач или директор, потребен ви е број на служба за граѓани (burgerservicenummer, BSN). Ако живеете во Холандија, го добивате кога ќе се регистрирате во вашата општина. Ако живеете во странство или престојувате помалку од четири месеци, можете да бидете регистрирани во Базата на податоци за евиденција на нерезиденти (Registratie Niet-ingezetenen, RNI) и на тој начин да добиете BSN.
Доколку живеете во странство, KvK ве замолува да донесете оригинален хартиен извод од регистарот на население на вашата земја на живеење на кој е прикажана вашата адреса. Доколку живеете надвор од ЕУ, тој извод мора да биде легализиран пред вашето назначување.
Регистрацијата во KvK не ви дава право да живеете или работите во Холандија. Граѓаните на ЕУ, ЕЕА и Швајцарија не треба да имаат дозвола за престој и можат слободно да работат тука, дури и како самовработени претприемачи. На другите државјани генерално им е потребна дозвола за престој за самовработени лица (verblijfsvergunning zelfstandige) од Службата за имиграција и натурализација (IND) . Холандската агенција за претпријатија (RVO) ја оценува вашата апликација врз основа на лично искуство, вашиот бизнис план и додадената вредност за Холандија. Регистрацијата во KvK е еден од условите. Граѓаните на Соединетите Американски Држави и Јапонија можат да се потпрат на посебни трговски договори со различни услови.
Претприемачите кои не се жители, исто така, треба да очекуваат повеќе прашања од банките, кои применуваат строги правила за длабинска анализа на клиентите согласно Законот за спречување на перење пари и финансирање на тероризам (Wwft). Нашиот водич за основање холандска BV со странски акционери ги опфаќа чекорите подетално.
Какви информации содржи регистарот, а што е јавно?
Регистарот го евидентира идентитетот на бизнисот, неговата правна форма, неговата адреса и активности, како и луѓето кои го водат и го претставуваат. Поголемиот дел од ова е јавно, но домашните адреси на регистрираните лица се заштитени.
За секој бизнис, регистарот ги содржи, меѓу другото, следните детали:
- KvK бројот, кој има осум цифри, и за секое претпријатие посебен дванаесетцифрен број на филијала (vestigingsnummer); правните лица исто така имаат RSIN, кој го користи Belastingdienst;
- трговските имиња, правната форма и датумот на започнување;
- деловната адреса и, доколку е различна, поштенската адреса;
- опис на активностите и соодветните SBI кодови;
- бројот на вработени;
- директорите, партнерите и другите службени лица, како и сите овластени претставници (procuratiehouders), вклучувајќи ги и ограничувањата на нивните овластувања.
Од 1 јануари 2022 година, домашните адреси на лицата наведени во регистарот, како што се директорите, повеќе не се јавно видливи. За самостоен претприемач кој работи од дома, домашната адреса е исто така и деловна адреса и затоа е јавна. Самостоен претприемач може да ја заштити во одредени случаи, на пример со користење на посебна поштенска адреса или со прикажување конкретна закана.
Јавната регистрација, исто така, привлекува злоупотреба. Бизнисите редовно добиваат писма или е-пошта што изгледаат како официјални фактури од KvK, но доаѓаат од приватни компании што нудат листање во комерцијален именик. KvK не испраќа барања за плаќање за запис во именик, затоа проверете го испраќачот пред да платите. Можете исто така да побарате од KvK да евидентира индикатор за непотребно испраќање, што сигнализира дека не сакате да добивате непосакуван директен маркетинг по пошта или посети од врата до врата врз основа на вашите регистрирани податоци.
Зошто регистрацијата е правно важна?
Трети страни можат да се потпрат на она што го вели регистарот. Претпријатие кое не регистрирало факт што требало да биде регистриран, по правило, не може да го обвини тој факт против некој што не го знаел.
Ова е јавниот ефект на регистарот, утврден во членовите 25 и 26 од Законот за деловниот регистар од 2007 година. Да претпоставиме дека директор е отпуштен, но промената не е пријавена во KvK. Добавувач кој потпишува договор со тој поранешен директор, потпирајќи се на регистарот, во принцип може да ја обврзе компанијата кон тој договор. Истото важи и за ограничувањата на овластувањето на овластен претставник. Доколку тие ограничувања не се регистрирани, компанијата генерално не може да ги повика против договорна страна која не била свесна за нив.
Регистрацијата, исто така, одредува што мора да покажете на надворешниот свет. Според Уредбата за деловниот регистар од 2008 година, вашиот KvK број мора да се појави на вашите писма, потврди за нарачки и фактури. Ако продавате преку интернет, член 3:15d BW бара вашата веб-страница да го прикаже и вашиот број на деловниот регистар. BV или NV мора да го наведе и своето целосно име, правна форма и регистрирано седиште.
За вашите договорни страни, регистарот е првото место каде што треба да се провери со кого работат. Записот не докажува дека бизнисот е солвентен или сигурен. Тој покажува дали бизнисот постои, каде е основан и кој може да потпише во негово име.
Како да проверите деловен партнер во регистарот?
Пребарувајте го регистарот на веб-страницата на KvK по име, број на KvK или адреса. Основните детали се бесплатни; за сè што има правна или финансиска тежина, нарачајте официјален извод (uittreksel).
Бесплатното пребарување ги прикажува името, KvK бројот, адресата и активностите. Тоа е доволно за да се потврди дека постои бизнис и дека неговите детали се совпаѓаат со фактурата или договорот пред вас. Не прикажува сè. Платениот извод ги наведува службените лица и нивните овластувања и покажува дали компанијата е прогласена за банкротирана или е одобрено одложување на плаќањата. Изводот е документот што го бараат банките, нотарите и судовите и е доказ на кој треба да се потпрете пред да потпишете значаен договор.
Во пракса, брзата проверка може да спречи скапи грешки. Купувачот кој треба да потпише голем договор за снабдување може да види дали лицето од другата страна на масата е регистрирано како директор или овластен претставник и дали постојат ограничувања на тоа овластување. Ако лицето не е наведено, побарајте писмено полномошно пред да потпишете. За длабинска анализа во поголема трансакција, регистарот е само почетна точка. Годишните сметки поднесени до KvK, евиденцијата за несолвентност и судските пресуди ја надополнуваат сликата.
Правните лица мораат да ги регистрираат и своите крајни корисни сопственици (UBO) во регистарот на UBO, кој го води KvK. Од пресудата на Судот на правдата на Европската Унија од 22 ноември 2022 година, овој регистар повеќе не е отворен за пошироката јавност; пристапот е ограничен на органи и страни со легитимен интерес, како што се институциите кои се предмет на Wwft. Нашиот водич за регистар на UBO објаснува кој мора да се регистрира и како.
Кој SBI код треба да го изберете?
SBI кодот (Standaard Bedrijfsindeling) е статистички код кој ги опишува вашите деловни активности. KvK го доделува врз основа на вашиот опис, со една главна активност и, каде што е релевантно, една или повеќе секундарни активности.
Вашата главна активност треба да биде онаа што генерира најголем дел од вашиот промет. Развивач на софтвер кој се занимава и со графички дизајн ќе го наведе развојот на софтвер како главна активност, а дизајнот како секундарна активност. Опишете ги вашите активности конкретно во формуларот за регистрација, бидејќи KvK го изведува кодот од она што го пишувате.
Кодот на SBI е класификација, а не лиценца. Самиот по себе не одлучува кој колективен договор за работа (CAO) се применува, дали мора да се приклучите на задолжителен пензиски фонд во индустријата или кои дозволи ви се потребни. Овие прашања зависат од активностите што всушност ги извршувате. Сепак, организациите го користат кодот како почетна точка. Пензиските фондови, осигурителите, давателите на субвенции и статистичките агенции може прво да го разгледаат. Затоа, неточниот код може да доведе до прашања или одложувања и треба да го исправите кога вашите активности ќе се променат.
Која правна форма е соодветна за вашиот бизнис?
Правната форма одредува кој е одговорен за долговите на бизнисот, како се оданочува и кои формалности се применуваат. Повеќето мали бизниси започнуваат како самостоен претприемач; повеќето бизниси кои сакаат да ја ограничат одговорноста или да прифатат инвеститори избираат BV.
Самостојното трговско друштво е едноставно и евтино за основање, но вие сте лично одговорни за сите деловни долгови со вашите приватни средства. Истата неограничена одговорност важи и за партнерите во VOF. BV е посебен правен субјект. Неговите акционери во принцип не се одговорни за своите долгови надвор од нивниот придонес. Директорите можат да бидат лично одговорни во специфични ситуации, на пример по сериозно лошо управување или во стечај предизвикан од неправилно управување.
Од 1 октомври 2012 година, не постои минимален капитален услов за BV. На компанијата ѝ е потребна барем една акција со право на глас што ја поседува некој друг, а не самата компанија. Акцијата може да има многу ниска номинална вредност, како на пример еден цент. Малиот капитал не е незаконски, но не ги штити ниту директорите. Според член 2:216 BW, директорите можат да одобрат распределба на акционерите само ако компанијата може да продолжи да ги плаќа своите долгови подоцна. Тие можат да бидат одговорни ако одобрат распределба што го прави ова невозможно.
За едно акционерско друштво (NV) е потребен минимален издаден капитал од 45,000 евра согласно член 2:67 од Законот за берза (BW). Нејзините акции можат да бидат котирани на берза. NV главно го користат големи компании и котирани групи. За речиси секој стартап, растечки или семеен бизнис, BV обезбедува потребната заштита и флексибилност. Нашите корпоративни адвокати можат да ви помогнат да ја изберете структурата и да го изготвите статутот. Даночните последици од изборот треба да се разговараат со даночен советник.
Што треба да се организира по регистрацијата?
По регистрацијата, KvK ги доставува вашите податоци до Belastingdienst, така што во повеќето случаи не треба посебно да се регистрирате за данок. Потоа ги средувате вашите даночни броеви, деловната банкарска сметка и вашата администрација.
Доколку Belastingdienst ве третира како претприемач за ДДВ, ќе добиете два броја по пошта. ДДВ идентификациски број (btw-identificatienummer) се става на вашите фактури и се користи во работењето со бизниси во други земји од ЕУ. Даночниот број на промет (omzetbelastingnummer) е за ваш сопствен контакт со Belastingdienst, на пример кога поднесувате ДДВ пријави. Повеќето бизниси поднесуваат ДДВ пријави секое тримесечје. BV мора да поднесе и годишна даночна пријава за добивка (vennootschapsbelasting). Ние не советуваме за структурирање на даноците; сметководител или даночен советник може да ги постави вашите административни и даночни пријави.
На BV ѝ е потребна сопствена деловна банкарска сметка, одвоена од приватните сметки на акционерите и директорите. Банките спроведуваат длабинска анализа на клиентите согласно Wwft и обично ќе побараат извод од регистарот, акт за основање и статут, документи за идентификација на директорите и информации за UBO и изворот на средствата. Очекувајте процесот да трае подолго ако директорите или акционерите живеат во странство.
Воспоставете соодветен систем за водење книги од самиот почеток. Според член 2:10 BW, одборот на правно лице мора да води евиденција за својата финансиска состојба, а истата обврска важи и за самостојните претприемачи според член 3:15i BW. Мора да ги чувате овие евиденции седум години (член 2:10(3) и член 3:15i(3) BW); според даночните правила, податоците за недвижниот имот мора да се чуваат десет години. Во стечај, неводењето соодветна евиденција може да доведе до лична одговорност на директорите. За повеќе информации за првите практични чекори, видете ја нашата статија за тоа како да започнете бизнис во Холандија.
Што ако сте странска компанија или вработувате персонал?
Странска компанија со филијала во Холандија мора да ја регистрира таа филијала кај KvK. Странски бизнис без никакво седиште тука не се регистрира кај KvK, иако сè уште може да има холандски обврски за ДДВ.
Кога странска компанија отвора филијала (nevenvestiging) во Холандија, регистарот ја евидентира странската компанија, нејзините детали за регистрација во нејзината матична земја и луѓето кои можат да ја претставуваат во Холандија. Важат истите правила за јавно дејство: холандските договорни страни можат да се потпрат на она што е регистрирано за филијалата. Бизнис кој продава само на холандски клиенти од странство, без канцеларија или персонал тука, не е должен да се регистрира кај KvK. Дали мора да се регистрира за ДДВ во Холандија е посебно прашање за Belastingdienst.
Откако ќе вработите персонал, мора да се регистрирате како работодавач кај Belastingdienst за даноци на плата (loonheffingen). Ова е посебен чекор, за кој регистрацијата во KvK не се грижи. Како работодавач, вие преземате и обврски кон болни вработени и според Законот за работни услови (Arbeidsomstandighedenwet). Нашите адвокати за вработување можат да ви помогнат да составите договори за вработување што се во согласност со холандското законодавство.
Кои промени треба да ги пријавите и кога?
Мора да ги пријавите промените во KvK во рок од една недела. За BV, NV и други правни лица, годишните сметки исто така мора да се поднесуваат секоја година.
Промените што мора да се пријават вклучуваат нова деловна адреса, промена во активностите, ново или променето трговско име и назначување или заминување на директор, партнер или овластен претставник. Многу промени може да се пријават преку интернет; некои бараат формулар со потписи или нотарски акт, на пример, измена на статутот. Пријавете промена на времето, не само затоа што тоа е законска обврска, туку и поради јавниот ефект опишан погоре. Поранешен директор кој сè уште е регистриран може да ја обврзе компанијата кон трети лица кои се потпираат на регистарот.
BV или NV мора да подготвува годишни сметки. Според член 2:210 BW, општото собрание ги усвојува во рок од пет месеци по завршувањето на финансиската година, период кој може да се продолжи до пет месеци. Според член 2:394 BW, компанијата мора да ги поднесе до KvK во рок од осум дена од усвојувањето, а во секој случај во рок од дванаесет месеци по завршувањето на финансиската година. Малите и микро компаниите можат да поднесат скратена верзија. Неподнесувањето е економски прекршок и, во стечај, води до законска претпоставка дека директорите ги извршиле своите должности неправилно (член 2:248(2) BW). Прочитајте повеќе за одговорноста на директорите.
Кога ќе го прекинете вашиот бизнис, мора да го одрегистрирате. Самостојниот трговец може да се одрегистрира кај KvK; BV се распушта и, откако неговите средства ќе бидат ликвидирани, се брише од регистарот.
Можете ли да се регистрирате на адреса на виртуелна канцеларија?
Да, но само ако навистина може да ве контактираат и да работат таму. KvK проверува дали адресата е вистинско место на работење и може да одбие или отстрани адреса што служи само како поштенско сандаче.
Во минатото, адресите на виртуелните канцеларии ги користеа компании кои немаа реални активности на адресата. KvK сега поставува прашања кога бизнис се регистрира на таква адреса. Не мора да бидете присутни секој ден, но мора да можете да работите таму и да бидете достапни таму кога е потребно, на пример затоа што можете да користите биро или сала за состаноци. Бизнис кој е основан во странство и нема вистинско присуство во Холандија не треба да користи холандска адреса на служба како свое место на работење. Доколку KvK одбие или ја отстрани вашата адреса, тоа е одлука согласно Општиот закон за административно право (Algemene wet bestuursrecht, Awb). Можете да поднесете приговор (bezwaar) до KvK во рок од шест недели, согласно член 6:7 од Awb, и да се жалите до управниот суд ако приговорот биде одбиен.
Колку чини регистрацијата?
KvK наплаќа еднократна такса за регистрација, која се фактурира по регистрацијата. Нема годишна такса за запишување во регистарот.
KvK ја прилагодува таксата секоја година; тековниот износ е на веб-страницата на KvK. За BV или NV, нотарските трошоци за актот за основање. Овие трошоци не се фиксни и зависат од нотарот и од сложеноста на структурата, на пример бројот на акционери и посебните класи на акции. Побарајте понуда од повеќе од еден нотар. Изводите од регистарот се наплаќаат по документ.
Во краток преглед
- Речиси секој бизнис и секое холандско правно лице мора да биде регистрирано во KvK, од една недела пред до една недела по почетокот.
- Самостојните сопственици и партнерствата се регистрираат на закажан записник во KvK; BV или NV се регистрира кај нотар, а директорите се лично одговорни за дејствијата пред регистрацијата (член 2:180 BW).
- Трети страни може да се потпрат на регистарот, па затоа непријавените промени можат да го обврзат вашиот бизнис (членови 25 и 26 од Законот за деловниот регистар од 2007 година).
- Пријавете ги промените во рок од една недела, а за BV или NV, поднесете ги годишните сметки најдоцна дванаесет месеци по завршувањето на финансиската година.
- Проверете ја договорната страна со официјален извадок пред да потпишете значаен договор.
Најчесто поставувани прашања
Дали фриленсерите треба да се регистрираат во KvK?
Да, во повеќето случаи. Ако работите самостојно за клиенти со цел да остварите профит, вие сте претприемач и мора да се регистрирате. Вистинското хоби со повремена продажба не бара регистрација.
Може ли да имам неколку трговски имиња под еден KvK број?
Да. Еден бизнис може да користи неколку трговски имиња и да извршува неколку активности. Одделно правно лице, како што е втора BV, има потреба од сопствена регистрација и свој KvK број.
Дали мојата домашна адреса е видлива во регистарот?
Домашните адреси на директорите и другите службени лица не се јавни од 1 јануари 2022 година. Доколку водите самостоен претприемач од дома, вашата деловна адреса е вашата домашна адреса и е јавна, освен ако не може да се заштити.
Каде можам да ги најдам официјалните правила?
Практичните правила се објаснети на business.gov.nl и на веб-страницата на KvK.
Law & More Советува холандски и меѓународни претприемачи за основање и структурирање компании, должности на директори и спорови со KvK. Не сте сигурни во која ситуација сте? Кажете ни за вашата ситуација. Ќе ве известиме за вашите опции во рок од еден работен ден.
