Дека спојувањето на удел вклучува трансфер на акции на компаниите што се спојуваат, јасно е од името. Терминот спојување на средствата исто така кажува, бидејќи одредени средства и обврски на една компанија ги презема друга компанија. Терминот законско спојување се однесува на единствената законски регулирана форма на спојување во Холандија. Сепак, тешко е да се разбере што вклучува ова спојување ако не сте запознати со законските одредби. Во оваа статија, ги објаснивме овие законски прописи за спојување за да можете да се запознаете со нејзината постапка и последиците.
Што е законско спојување?
Законско спојување се разликува по тоа што не се пренесуваат само акции или средства и обврски, туку и целиот капитал. Постои компанија што презема и една или повеќе компании кои исчезнуваат. По спојувањето, средствата и обврските на компанијата што исчезнуваат престануваат да постојат. Акционерите на компанијата што исчезнува стануваат акционери во компанијата што се здобива со закон.
Бидејќи законско спојување резултира во пренос со универзална титула, сите средства, права и обврски се пренесуваат на компанијата што ја презема со закон, без да се потребни одделни трансакции. Ова обично вклучува договори како што се закупнина и закуп, договори за вработување и дозволи. Забележете дека некои договори содржат исклучок за пренос со универзална титула. Затоа се препорачува да се испитаат последиците и импликациите од наменетото спојување по договор. За повеќе информации за последиците од спојувањето за вработените, видете ја нашата статија на трансфер на претпријатие.
Кои правни форми можат законски да се спојат?
Според законот, две или повеќе правни лица можат да започнат законско спојување. Овие правни лица се обично приватни или јавно ограничени компании, но фондациите и здруженијата исто така можат да се спојат. Како и да е, важно е компаниите да ја имаат истата правна форма доколку се вклучени други компании, освен БВ и НВ. Со други зборови, BV A и NV B можат законски да се спојат. Фондацијата Ц и БВ Д можат да се спојат само ако имаат иста правна форма (на пример, Фондација Ц и Фондација Д). Затоа, можеби е потребно да се промени правната форма пред да биде можно спојувањето.
Која е постапката?
Така, кога има две идентични правни форми (или само НВ и БВ), тие можат законски да се спојат. Оваа постапка работи на следниов начин:
- Предлог за спојување - постапката започнува со предлог за спојување составен од управниот одбор на компанијата што треба да се спои. Овој предлог потоа го потпишуваат сите директори. Ако потпис недостасува, мора да се наведе причината за ова.
- Објаснувачка белешка - последователно, одборите треба да подготват објаснувачка белешка за овој предлог за спојување, во која се утврдени очекуваните правни, социјални и економски последици од спојувањето.
- Поднесување и објава - предлогот треба да се поднесе до Стопанската комора, заедно со трите најнови годишни сметки. Понатаму, наменетото спојување треба да биде објавено во национален весник.
- Опозицијата на доверителите - по објавувањето на спојувањето, доверителите имаат рок од еден месец да се спротивстават на предложената спојување.
- Одобрување на спојување - еден месец по објавувањето, останува на генералното собрание да донесе одлука за спојување.
- Реализација на спојувањето - во рок од шест месеци по објавувањето, спојувањето треба да се реализира со полагање на нотарски акт. Во следните осум дена, законското спојување треба да се изврши запишан во трговскиот регистар на Стопанската комора.
Кои се предностите и недостатоците?
Иако постои формална постапка за законско спојување, голема предност е што станува збор за прилично лесна форма на преструктуирање. Целиот капитал се пренесува на компанијата што презема, а останатите компании исчезнуваат. Затоа, оваа форма на спојување често се користи во корпоративните групи. Трансферот под општа титула е неповолен ако некој сака да ја искористи можноста за „берење цреша“. Не само предностите на компанијата, туку и товарите ќе бидат пренесени за време на законско спојување. Ова исто така може да вклучува непознати обврски. Затоа, важно е внимателно да размислите која форма на спојување најмногу одговара на онаа што ја имате на ум.
Како што прочитавте, законско спојување, за разлика од акцијата или соединувањето на компанијата, е законски регулирана постапка со која се одвива целосно законско спојување на компании во кои сите средства и обврски се пренесуваат според законот. Не сте сигурни дали оваа форма на спојување е најпогодна за вашата компанија? Потоа, ве молиме контактирајте Law & More. Нашите адвокати се специјализирани за спојувања и превземања и со задоволство ќе ве известат која спојување е најпогодна за вашата компанија, какви се последиците за вашата компанија и кои чекори треба да ги преземете.