Акциите можат да вредат многу, но не можат едноставно да се ликвидираат: зад секоја акција стои компанија со свој статут, регистар на акционери и други акционери. Затоа, запленувањето на акции е моќен, но деликатен инструмент. Во овој блог ќе прочитате како функционира, од замрзнување на удел до евентуална продажба и каде лежат острите рабови.
Два вкуса: замрзнување или собирање
Заплената на акции се јавува во две форми кои лесно се мешаат. Заплената со претходна пресуда (conservatoir beslag) е замрзнување на акциите пред да се донесе пресуда. Таа гарантира дека акционерот не може брзо да ги продаде или да ги заложи акциите за да го спречи наплатата. Извршната заплена (executoriaal beslag) оди чекор понатаму: тоа е собирање, фактичка ликвидација на акциите врз основа на извршна судска титула.
Во пракса, случајот често започнува со привремено привремено запленување, со цел последователно, по добиена постапка, да се претвори во извршување. Замрзнувањето и наплатата се затоа две фази од истата траекторија.
Како се наплаќа притворот
За регистрирани акции, најчестата форма кај BV (друштво со ограничена одговорност) и многу NV (административни друштва со ограничена одговорност), заплената не се спроведува преку самиот акционер, туку преку компанијата. Судскиот извршител ја наплаќа заплената со налог со известување за заплената до компанијата, по што веднаш се става забелешка во акционерската книга, потпишана во име на компанијата и од судскиот извршител (член 474c од Холандскиот законик за граѓанска постапка, Rv). Компанијата е должна да соработува во ова.
За заплена пред пресуда, потребно е претходно отсуство од судијата за претходна помош; тоа отсуство го заменува извршниот документ (член 715 Rv во врска со член 474c Rv). Тоа отсуство доаѓа со рок во кој мора да се покрене постапката по суштина. Тој рок е утврден во отсуството и обично е краток. Ако се пропушти, заплената престанува по сила на закон. Тоа е класична стапица: правилно наметната заплена која не успева затоа што главната постапка е започната предоцна.
Кога станува збор за котирани или книжни хартии од вредност, ситуацијата е поинаква. Заплената потоа не се наметнува врз компанијата, туку врз банката или институцијата за хартии од вредност што ги поседува инструментите, врз основа на Законот за жиро-извршување на хартии од вредност (Wet Giraal effectenverkeer). Трговската способност на таквите хартии од вредност, покрај тоа, ја олеснува продажбата.
Клучниот момент: од предрасуда до извршување
Доколку доверителот ја добие главната постапка, тој не треба да постави нова заплена. Штом има документ за извршување и му го достави на заплената страна, заплената врз основа на претходна пресуда се претвора по сила на закон во извршна заплена (член 704 Rv). Во случај на заплена врз основа на трето лице, доставувањето мора да се изврши и до тоа трето лице. Доставувањето на пресудата е затоа клучен момент: само потоа може да се продолжи со продажбата.
Зошто не можете едноставно да продавате акции
Тука станува интересно. Доверител не може да стави запленети акции на пазарот по сопствена иницијатива. Продажбата се одвива под судски надзор. Доверителот што го спроведува барањето мора, во рок од еден месец од налогот за заплена, да побара од судот да утврди дека и во кој рок може да се продолжи со продажбата и преносот, па дури и под закана со престанок на важноста на заплената (член 474g Rv). Затоа, за ова не одлучува судијата за претходни мерки, туку судот на местото на основање на компанијата, а рокот од еден месец е строг.
Пред судот да одлучи, ги повикува вклучените страни да бидат сослушани: извршителот, доверителот што го придружува предметот, страната против која се бара извршување, компанијата и, доколку е потребно, други заинтересирани страни. Потоа судот го одредува начинот и условите под кои акциите се продаваат и испорачуваат. Притоа, може да се одлучи за јавна или приватна продажба. Со акциите, приватната продажба е често помудар избор, едноставно затоа што нема слободен пазар за нив и аукцијата ретко дава реална цена.
Честа заблуда се однесува на испораката. За обичен пренос на регистрирани акции е потребен нотарски акт, но при извршување се применува посебен режим на испорака (член 474h Rv). Одредба во членовите што пропишува испорака со нотарски акт може, при извршна продажба, всушност да се поништи, како што произлегува и од неодамнешната судска пракса (ECLI:NL:RBAMS:2025:4722). Затоа, не е секогаш потребен посебен нотарски акт; извршувањето има свој пат. Компанијата последователно го регистрира стекнувачот, кој ги стекнува акциите ослободени од заплената.
Аранжманот за блокирање: најчувствителната точка
Најголемата компликација со акциите е аранжманот за блокирање (blokkeringsregeling) што се наоѓа во многу статутови. Таквиот аранжман го обврзува акционерот, на пример, прво да ги понуди своите акции на другите акционери или го прави преносот зависен од одобрување. Појдовната точка е дека овие законски и статутарни ограничувања за пренос се почитуваат при спроведување (член 474g став 4 Rv).
За акциите на BV, судот може да отстапи од ова, но стандардот е строг. Судот одобрува барање за поништување на договорот, доколку е потребно, со исклучок на член 474g став 4 Rv, само ако интересите на подносителот на барањето конкретно го бараат ова и ако интересите на другите не се несразмерно оштетени со тоа (член 2:195 став 7 од Холандскиот граѓански законик, BW). Затоа, тоа не е автоматско и далеку од формалност.
Исходот во голема мера зависи од фактите. Аранжманот не може лесно да се заобиколи. Според тоа, судот пресуди дека заложниот доверител во принцип мора да се справи со ограничената преносливост на блокираните акции и дека самата околност дека следењето на аранжманот е одземање време и скапо не е доволна за отстапување (ECLI:NL:RBGEL:2025:3204 и ECLI:NL:GHARL:2026:1605). Од друга страна, аранжманот се поништува кога нема вистински заштитен интерес, на пример затоа што должникот е единствен акционер и затоа нема други акционери што треба да се заштитат (ECLI:NL:RBNHO:2024:10714), или кога доверителот што ја извршува постапката има значителен интерес за наплата, недостасуваат алтернативни предмети на наплата и должникот одбива каква било транспарентност (ECLI:NL:GHAMS:2026:16).
Затоа, заедничката нишка е проценката од случај до случај, а не фиксен пат. Добро поткрепеното вреднување е од големо значење овде, но бидете предупредени: не постои единствен, униформен, универзално прифатен метод на вреднување. Правните почетни точки за вреднување на акциите кои не се котираат на берза се разликуваат, а тоа често го прави одредувањето на цената само по себе спорна точка.
Што може да направи акционерот?
Страната која е запленета не е немоќна. Во постапката за барање за продажба, таа е сослушана и може да поднесе одбрана, не само против начинот на продажба, туку во соодветни случаи и против постоењето на доволен документ за сопственост. Во принцип, жалба е отворена против одлуката. Покрај тоа, таа може да покрене спор за извршување (член 438 Rv), доколку е потребно во скратена постапка пред судијата за претходна помош, кој може да го суспендира извршувањето или да ја укине заплената. Во пракса, одбраната е особено веројатно да успее кога се допира до документот за сопственост, прекршување на роковите или постапување со договорот за блокирање.
Компанијата е фатена во средина
Бидејќи заплената е наметната врз компанијата, таа е неопходна алка во синџирот и врз неа паѓаат непосредни обврски. Таа мора веднаш да ја запише заплената во регистарот и да му овозможи пристап на судскиот извршител (член 474в Рв), во рок од осум дена да ги открие постарите права што лежат врз акциите (член 474ѓ Рв) и да даде изјава во врска со распределбите и другите бенефиции, кои мора да му ги предаде на судскиот извршител на барање (член 716 Рв). Конечно, не смее да олесни ништо што работи на штета на доверителот што ја запленил.
Неодамнешната судска пракса покажува до каде оди ова. Судовите им наложија на компаниите да соработуваат во процесот на спроведување, да обезбедат податоци за проценка и продажба, да соработуваат со длабинска анализа и да ги предаваат бенефициите, сето тоа засилено со казнени плаќања (ECLI:NL:GHAMS:2026:16 и ECLI:NL:RBOBR:2025:5849). Компанијата што не соработува на тој начин станува предмет на спроведување и презема ризици од одговорност.
Инструмент со недостаток
Заплената на акции не е средство за притисок кое не подразбира обврска. Секој што ќе постави заплена на побарување кое подоцна се покажува како неосновано, во принцип постапува незаконски и е одговорен за штетата. Со акциите, таа штета може значително да се зголеми, замислете пропаѓање на трансакцијата или пониска продажна цена. Должникот може дополнително да побара укинување на заплена по претходна пресуда (член 705 Rv), на пример затоа што побарувањето изгледа неосновано или заплената е непотребна, или со обезбедување на замена за обезбедување. Затоа, поставувањето заплена бара внимателно разгледување однапред.
Во заклучок
Заплената на акции е ефикасна, но бара прецизност. Имајте го предвид строгиот едномесечен рок за барањето за продажба, посебниот режим на извршна достава и строгиот стандард, случај по случај, за поништување на спогодбата за блокирање. Еден пропуштен рок или превидена одредба во членовите може да ја поткопа целата траекторија. Секој што размислува да наметне заплена или се соочува со неа, би било добро однапред да побара добар совет.
Најчесто поставувани прашања
Која е разликата помеѓу предубедување и извршна заплена на акции?
Заплената со претходна пресуда ги замрзнува акциите пред да се донесе пресуда, така што акционерот не може да ги одземе. Извршната забрана служи за фактичка ликвидација на акциите врз основа на титула. Во пракса, заплената со претходна пресуда, по добиена постапка, се претвора по сила на закон во извршна забрана.
Како се врши заплена на регистрирани акции?
Не со акционерот, туку преку компанијата. Судскиот извршител доставува налог до компанијата, кој веднаш ја запишува заплената во книгата на акционери (член 474в Rv). За заплена пред пресуда, потребна е претходна дозвола од судијата за претходна помош.
Може ли доверител самиот да продаде запленети акции?
Не. Продажбата се одвива под судски надзор. Судот, по барање, утврдува дали, како и во кој рок акциите се продаваат и испорачуваат, откако ќе ги сослуша вклучените страни (член 474g Rv).
Во кој рок треба да се побара продажбата?
Во рок од еден месец од налогот за заплена, доверителот на извршување мора да побара од судот да ја утврди продажбата, под закана со истекување на заплената. Тој рок е строг и строго се спроведува во судската пракса.
Дали аранжманот за блокирање важи и за извршна продажба?
Во принцип да: ограничувањата за пренос во статутите се почитуваат при спроведувањето. Судот може да ги одвои за акции на BV, но само ако интересите на подносителот на барањето конкретно го бараат тоа и ако интересите на другите не се непропорционално оштетени (член 2:195 став 7 BW). Дали тоа ќе успее во голема мера зависи од специфичните околности.
Дали секогаш е потребен нотар за достава?
За обичен пренос, да, но при извршување важи посебен режим на испорака (член 474h Rv). Барањето во актите за испорака со нотарски акт може дури и да се поништи при извршна продажба. Затоа, не е секогаш потребен посебен нотарски акт.
Што можам да направам како акционер против заплената или продажбата?
Вие сте сослушани во постапката за продажба и таму можете да поднесете одбрана, вклучително и против постоењето на право на сопственост. Во принцип, жалба е отворена против одлуката, а можете да покренете и спор за извршување (член 438 Rv), доколку е потребно во скратена постапка со барање за одложување или укинување.
Дали ризикувам како доверител кој ја придружува постапката?
Да. Доколку барањето се покаже како неосновано, заплената во принцип е незаконска и вие сте одговорни за штетата. Кај акциите таа штета може да биде значителна, на пример преку неуспешна трансакција или пониска продажна цена.
