Надзорниот одбор (во натамошниот текст „СБ“) е тело на БВ и НВ кое има надзорна функција врз политиката на управниот одбор и општите работи на компанијата и на поврзаното претпријатие (член 2: 140/250 став 2 од холандскиот граѓански законик („DCC“). Целта на овој напис е да се даде општо објаснување на ова корпоративно тело. Прво, се објаснува кога СБ е задолжителен и како се поставува. Второ, се решаваат главните задачи на СБ. Следно, се објаснети законските овластувања на СБ. Потоа се дискутира за проширените овластувања на СБ во компанија со две нивоа. Конечно, овој напис се заокружува со кратко резиме како заклучок.
Опционалното поставување и неговите барања
Во принцип, назначувањето на СБ не е задолжително за НВ и БВ. Ова е различно во случај на а задолжителна компанија со две нивоа на табли (видете исто така подолу). Исто така, може да има обврска што следи од неколку секторски регулативи (како што се банките и осигурителните компании според членот 3:19 од Законот за финансиски надзор). Надзорните директори можат да се именуваат само доколку постои законска основа за тоа. Сепак, Комората за претпријатија може да назначи супервизорски директор како посебна и последна одредба во постапката на истрага, за што не е потребна таква основа. Ако некој се определи за незадолжителна институција на СБ, треба да го вклучи ова тело во статутот на членството (при основање на компанијата или подоцна со изменување и дополнување на статутот). Ова може да се направи, на пример, со креирање на тело директно во активните акти или со тоа да зависи од резолуција на корпоративно тело, како што е генералното собрание на акционери („ГМС“). Исто така е можно да се направи институцијата зависна од одредена временска одредба (на пр. Една година по основањето на компанијата) по што не е потребна дополнителна разрешница. За разлика од одборот, не е можно да се назначат правни лица за надзорни директори.
Надзорни директори наспроти неизвршни директори
Покрај СБ во двостепена структура, можно е да се избере и едностепена структура на табла. Во тој случај, одборот се состои од два вида директори, имено извршни директори и неизвршни директори. Должностите на неизвршните директори се исти како оние на надзорните директори во СБ. Затоа, овој напис се однесува и на неизвршните директори. Понекогаш се тврди дека бидејќи извршните и неизвршните директори седат во исто тело, постои понизок праг за одговорност на неизвршните директори заради поголема можност за информации. Сепак, мислењата се поделени на ова и, згора на тоа, тоа многу зависи од околностите на случајот. Не е можно да има и неизвршни директори и СБ (член 2: 140/250 став 1 од ДКС).
Должности на Надзорниот одбор
Законските должности на СБ се сведуваат на надзорни и советодавни должности во врска со управниот одбор и општите работи на компанијата (член 2: 140/250 став 2 од ДКС). Покрај тоа, СБ има и должност како работодавец на управниот одбор, затоа што одлучува или барем има големо влијание врз изборот, (повторното) именување, суспендирање, разрешување, платата, поделбата на должностите и развојот на членовите на управниот одбор . Сепак, не постои хиерархиска врска помеѓу управниот одбор и СБ. Тие се две различни корпоративни тела, секој со свои должности и овластувања. Основните задачи на СБ се разгледуваат подетално подолу.
Надзорна задача
Надзорната задача имплицира дека СБ ја следи политиката на управување и општиот тек на настаните. Ова ги вклучува, на пример, функционирањето на управата, стратегијата на компанијата, финансиската состојба и поврзаното известување, ризиците од компанијата, усогласеноста и социјалната политика. Покрај тоа, надзорот на СБ во матичната компанија се протега и на политиката на групацијата. Покрај тоа, не станува збор само за надзор после фактот, туку и за проценка на (долгорочната) политика што допрва треба да се спроведува (на пр. Инвестиции или планови за политики) на разумен начин во границите на управувањето со автономијата. Исто така, постои колегијален надзор за надзорните директори во однос на едни со други.
Советничка улога
Покрај тоа, постои советодавна задача на СБ, која исто така се однесува на општите линии на политиката на управување. Ова не значи дека е потребен совет за секоја одлука донесена од раководството. На крајот на краиштата, носењето одлуки за секојдневното водење на компанијата е дел од задачата на раководството. Како и да е, СБ може да даде совет и несакан совет. Овој совет не мора да се следи бидејќи одборот, како што е речено, е автономен во своите одлуки. Како и да е, советите на СБ треба сериозно да се следат со оглед на тежината што СБ им ја дава на советите.
Должностите на СБ не вклучуваат моќ да застапуваат. Во принцип, ниту СБ, ниту одделните членови на истата не се овластени да ги претставуваат БВ или НВ (освен неколку законски исклучоци). Затоа, ова не може да биде вклучено во актите на асоцијацијата, освен ако не произлегува од законот.
Овластувања на Надзорниот одбор
Покрај тоа, СБ има голем број овластувања кои произлегуваат од законскиот закон или асоцијацијата. Ова се некои од важните законски овластувања на СБ:
- Суспендирање на моќта на директорите, освен ако не е поинаку определено во деловникот (член 2: 147/257 ДКС): привремено суспендирање на директорот од неговите должности и овластувања, како што се учество во одлучување и застапување
- Донесување одлуки во случај на спротивставени интереси на членовите на управниот одбор (член 2: 129/239 потсекција 6 ДКД).
- Одобрување и потпишување на предлог за управување за спојување или разрешување (член 2: 312 / 334f под 4 ДКП).
- Одобрување на годишните сметки (член 2: 101/210 потсекција 1 ДКЦ).
- Во случај на котирана компанија: усогласеност со, одржување и обелоденување на структурата на корпоративното управување на компанијата.
Надзорниот одбор во законската двостепена компанија
Како што споменавме погоре, задолжително е да се основа СБ во законската двостепена компанија. Покрај тоа, овој одбор потоа има дополнителни законски овластувања, на сметка на овластувањата на Генералното собрание на акционери. Според двостепениот систем на табли, СБ има моќ да одобрува важни одлуки за управување. Покрај тоа, според целосниот двостепен систем на одбор, СБ има моќ да именува и разрешува членови на управен одбор (член 2: 162/272 ДКП), додека во случај на редовна или ограничена двостепена компанија ова е моќ на ГМС (член 2: 155/265 ДКЦ). Конечно, во законска двостепена компанија СБ е назначен и од Генералното собрание на акционери, но СБ има законско право да назначува супервизорски директори за именување (член 2: 158/268 (4) ДКП). И покрај фактот дека ГМС и Работниот совет можат да дадат препорака, СБ не е обврзан со ова, со исклучок на обврзувачката номинација за една третина од СБ од СЦ. ГМС може да ја одбие номинацијата со апсолутно мнозинство гласови и ако тоа претставува една третина од капиталот.
Заклучок
Се надеваме дека овој напис ви даде добра идеја за СБ. Сумирајќи, затоа, освен ако не произлегува некоја обврска од специфично законодавство или кога се применува двостепен систем на табли, назначувањето на СБ не е задолжително. Дали сакате да го сторите тоа? Ако е така, ова може да биде вклучено во актите на различни начини. Наместо СБ, може да се избере и едностепена структура на табла. Главните задачи на СБ се надзор и совет, но покрај тоа, на СБ може да се гледа и како работодавец на управата. Многу овластувања следат од законот и можат да произлезат од асоцијалниот алуминиум, од кои најважните ги наведовме подолу. Конечно, посочивме дека во случај на двостепена компанија одбор, голем број овластувања се дадени од ГМС на СБ и што тие повлекуваат.
Дали сè уште имате прашања откако ќе го прочитате овој напис во врска со надзорниот одбор (неговите должности и овластувања), формирањето на надзорен одбор, едностепен и двостепен систем на одбори или задолжителна компанија од две нивоа? Можете да контактирате Law & More за сите ваши прашања на оваа тема, но и на многу други. Нашите адвокати се широко специјализирани, меѓу другото, и во корпоративното право и секогаш се подготвени да ви помогнат.